×

Выбор кредитором способа распоряжения субсидиарной ответственностью не уменьшает размер его требования

ВС пояснил, что в таком случае субсидиарные ответчики продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения его требования
Одна из экспертов «АГ» отметила, что ВС в очередной раз напомнил об одном из основополагающих принципов, состоящем в запрете причинения вреда КДЛ с недобросовестным использованием конструкции юридического лица. Другая подчеркнула, что субсидиарность – это дополнительная ответственность по отношению к основному требованию, поэтому ее наличие не может освободить должника от исполнения обязательств. Третий заметил, что глава Закона о банкротстве о привлечении к субсидиарной ответственности введена еще в 2017 г., однако и в настоящий момент у судов возникают трудности при применении норм о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.

3 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-19337 (2) по делу № А40-242492/2018, в котором разъяснил, вправе ли кредитор претендовать на денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника после выбора им способа распоряжения субсидиарной ответственностью.

17 декабря 2019 г. ООО «Уфаспецстрой» было признано банкротом. Требование ООО «Прогресс-3» в размере 2 млн руб. было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. Впоследствии контролирующие должника лица Ринат и Эльбрус Рахмановы были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Далее была произведена замена взыскателя обществом «Прогресс-3», последнему выдан исполнительный лист на взыскание с указанных лиц 2 млн руб.

15 ноября 2022 г. в рамках иного дела № А40-261225/2021 с дебитора (ООО «Интерстрой») в пользу должника было взыскано 6,2 млн руб. В марте 2023 г., общество «Прогресс-3» направило конкурсному управляющему запрос о дате поступления денежных средств на расчетный счет должника и дате их распределения между конкурсными кредиторами, в ответ на который управляющий сообщил обществу об отсутствии у него права на получение денежных средств и обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий. Управляющий просил считать погашенными требования общества в размере 2 млн руб. в результате выбора им способа распоряжения субсидиарной ответственностью КДЛ в виде уступки части требования к Ринату и Эльбрусу Рахмановым в полном объеме.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2023 г. разногласия разрешены; требования общества признаны погашенными, с чем согласились апелляция и кассация. Суды, руководствуясь п. 4 ст. 61.17 Закона о банкротстве, исходили из того, что общество не вправе претендовать на денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника после выбора им способа распоряжения субсидиарной ответственностью. Поскольку обществу выдан исполнительный лист на взыскание денежных средств с КДЛ, перемена лица в обязательстве состоялась, обратный переход требования без воли должника приведет к нарушению принципа автономии воли участников гражданского оборота.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Прогресс-3» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просило отменить их и принять по делу новый судебный акт о признании за ним права на получение денежных средств, поступающих в конкурсную массу от взыскания дебиторской задолженности общества «Интерстрой».

Рассмотрев спор, ВС отметил, что из трех установленных п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве способов распоряжения субсидиарной ответственностью общество выбрало уступку части требования в размере непогашенной перед ним задолженности. Данный способ подразумевает замену взыскателя в части соответствующей суммы: суд выдает на имя каждого кредитора-взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очередности погашения его требования в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.

Читайте также
Пленум ВС РФ принял постановление о субсидиарной ответственности
Разъяснены вопросы привлечения контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве
21 декабря 2017 Новости

Суд пояснил, что выбор указанного способа распоряжения субсидиарной ответственностью влияет на реализацию кредитором представительских функции должника (п. 49 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), но не уменьшает размер требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Должник и его контролирующие лица (субсидиарные ответчики) продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором-обществом до полного погашения его требования. Иных законных оснований для уменьшения размера требований общества к должнику, в том числе признания их полностью погашенными, не имеется.

Экономколлегия указала, что в рассматриваемом случае суды, неправильно применив нормы материального права, неверно установили предмет настоящего спора. Общество не меняло ранее выбранный способ распоряжения субсидиарной ответственностью, а просило признать за ним право на получение денежных средств, поступивших в конкурсную массу от дебитора должника. В суде первой инстанции общество настаивало на отсутствии доказательств погашения задолженности перед ним контролирующими должника лицами и, как следствие, оснований для исключения его требований из реестра, представляя в материалы дела документы о ходе исполнительных производств в отношении Рината и Эльбруса Рахмановых, которые не были исследованы и оценены судами должным образом.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем отменил обжалуемые судебные акты, а обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки и оценки обоснованности доводов заявителя и представленных им доказательств.

Юрист АБ г. Сочи «Присяжный поверенный» Екатерина Удовиченко заметила, что позицию ВС в отношении выбора способа распоряжения субсидиарной ответственностью, влияющего только на реализацию представительских функций должника, нельзя назвать новой. Она пояснила, что данная позиция уже была поддержана судами ранее. Так, в постановлении от 19 марта 2024 г. по делу № А56-16402/2020 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что заявление о выборе способа распоряжения правом относится к процессуальным правам и касается замены взыскателя, а не привлечения лиц, причинивших вред должнику, к субсидиарной ответственности или к возмещению убытков.

Екатерина Удовиченко подчеркнула, что ВС в очередной раз напомнил об одном из основополагающих принципов, состоящем в запрете причинения вреда КДЛ с недобросовестным использованием конструкции юридического лица, а также о принципе недопустимости нарушений прав и законных интересов субъектов, вовлеченных в процедуру банкротства. «Верховный Суд справедливо подчеркнул, что в указанном деле судами не были исследованы обстоятельства хода исполнительных производств, возбужденных в отношении КДЛ. Иной подход стимулировал бы недобросовестное поведение контролирующих лиц, а также мог бы привести к несоблюдению баланса интересов кредитора, выбравшего способ распоряжения субсидиарной ответственностью, и иных кредиторов должника», – считает эксперт.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина считает, что затронутая в определении проблема актуальна ввиду того, что законодательство о привлечении контролирующих лиц к ответственности за последнюю декаду подвергалось существенным изменениям. Эксперт убеждена, что выводы ВС являются верными, соответствуют и букве закона, и его духу. «Переход прав требований к лицу, контролирующему должника, к кредитору не уменьшает размер его требований к должнику. Это прямо предусмотрено п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Более того, в этом и заключается смысл субсидиарной ответственности. Субсидиарность означает, что это дополнительная ответственность по отношению к основному требованию. Поэтому ее наличие не может освободить должника от исполнения обязательств, что согласуется с разъяснениями ст. 399 ГК РФ о субсидиарной ответственности», – прокомментировала она.

Руководитель практики реструктуризации и банкротства ООО «ЮР-ПРОЕКТ» Виктор Панченко подчеркнул, что гл. III.2 Закона о банкротстве о привлечении к субсидиарной ответственности введена еще в 2017 г., однако и в настоящий момент у судов возникают трудности при применении новых норм о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. В этой связи заявленную проблему можно считать актуальной, полагает эксперт.

Рассказать:
Яндекс.Метрика