Как ранее писала «АГ», Президиум Верховного Суда утвердил Обзор судебной практики ВС № 3 (2025), содержащий помимо прочего 14 правовых позиций Судебной коллегии по экономическим спорам.
Применение законодательства о юридических лицах
Так, Верховный Суд в п. 21 разъяснил, что в случае представления истцом, заявляющим о выплате действительной стоимости доли, доказательств возможного искусственного завышения долгов общества бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительную сумму задолженности, возлагается на общество (Определение № 305-ЭС24-23344).
По мнению адвоката КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Марии Стальновой, правовая логика разрешения дел о выплате действительной стоимости доли, изложенная в данном определении ВС, имеет важное значение для обеспечения прав и законных интересов всех участников данных правоотношений. «В подобных ситуациях может присутствовать фактор злоупотребления со стороны общества. Стороны данного дела изначально находятся в неравных условиях: общество имеет полный контроль над информацией о своей деятельности, это значит, что у него имеется возможность исказить реальную информацию в целях решения определенных задач», – отметила она.
Соглашаясь с логикой Верховного Суда, Мария Стальнова пояснила, что сама по себе бухгалтерская отчетность не является достаточным доказательством для целей определения действительной стоимости доли, поскольку информация, содержащаяся в отчетности, может быть искажена. «Соответственно ВС и возлагает на общество бремя доказывания достоверности предоставленной им информации. При этом нельзя сказать, что Суд занимается перераспределением бремени доказывания в чистом виде по сравнению с общим правилом АПК РФ, а он указывает, что для возложения бремени доказывания достоверности сведений на общество его участник должен представить доказательства наличия возможных злоупотреблений с его стороны. Вероятно, требования к доказыванию данных обстоятельств могут быть сниженными в силу того, что наличие искажений скрывается другой стороной, что затрудняет возможности доказывания», – полагает эксперт.
Адвокат обратила внимание, что рассматриваемые правовые позиции нашли отражение также и в более ранних его судебных актах. «ВС обоснованно указывает на то, что при рассмотрении таких дел необходимо устанавливать рыночную стоимость активов общества, тогда как в правоприменительной практике встречаются случаи установления балансовой стоимости активов общества и расчет действительной доли исходя из этой стоимости. В целом позиция ВС РФ направлена на соблюдение принципа справедливого разрешения дел, отход от формального применения норм права, без учета жизненных обстоятельств конкретного спора», – указала Мария Стальнова.
В п. 22 документа указано, что если условие о цене договора купли-продажи являлось предметом переговоров сторон, то такое условие становится существенным и не может быть восполнено судом по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ (Определение № 305-ЭС24-23156).
Управляющий партнер юридической фирмы «Шашкин и Партнеры» Денис Шашкин посчитал, что позиция ВС по этому делу значима, поскольку на практике часто возникают случаи, когда оспариваются договор и указанная в нем цена. «Воля сторон на преддоговорном этапе имеет приоритетное значение над сравнительной ценой товара, услуги или доли (акции). Здесь ВС указал на то, что необходимо изучать и исследовать именно намерения и волю сторон, не ограничиваясь положениями ст. 424 ГК РФ об определении стоимости», – заметил эксперт.
В п. 23 Экономколлегия пояснила, что ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть определена судом, если оно исполнялось и отсутствуют обоснованные сомнения относительно факта принятия такого решения всеми участниками общества и его содержания (Определение № 304-ЭС24-23525).
Партнер АБ «Синум АДВ» Артем Казанцев отметил, что ВС указал на следующие моменты: «Во-первых, несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие такого удостоверения. Во-вторых, решение частично было исполнено путем передачи участнику общества части имущества. В-третьих, отсутствие оспаривания решения собрания участников или его условий со стороны самого общества».
По мнению Артема Казанцева, данное определение Верховного Суда послужит хорошим примером не формального, а сущностного рассмотрения действительности решения общего собрания участников общества на основе превенции недобросовестного поведения со стороны лица, создавшего обоснованные ожидания у другой стороны.
Споры, возникающие из обязательственных отношений
Исходя из п. 24 сторона договора, заключенного по результатам торгов, которая считает условия этого договора о размере арендной платы не соответствующими закону, вправе оспорить торги и заключенный по их результатам договор, но не может требовать внесения в него изменений в порядке п. 2 ст. 450 ГК РФ (Определение № 305-ЭС23-20462).
По мнению Дениса Шашкина, Верховный Суд верно обращает внимание на ситуации, когда победитель торгов пытается изменить условия договора, заключенного по итогам торгов. «Безусловно, важную роль при принятии решения об участии в торгах имеют условия, изложенные в конкурсной или аукционной документации. С целью соблюдения интересов всех участников такой лазейки для победителя быть не должно», – пояснил он.
В п. 26 Верховный Суд пояснил, что должник вправе указать в платежном документе, в счет какого из основных однородных обязательств осуществляется исполнение. Вместе с тем порядок погашения дополнительных требований, связанных с выбранным основным денежным долгом и производных от него, определяется по правилам ст. 319 ГК РФ (Определение № 306-ЭС24-22953).
Денис Шашкин считает, что на данный пункт следует обратить внимание тех, кто работает с договорами. «При отсутствии условий о том, что при наличии задолженности в первую очередь кредитор вправе производить зачет платежа в счет прошлых поставок и пеней за просрочку, должник (покупатель, заказчик) вправе указать, за что он платит. Этот пункт редко вносят в договор и предусматривают юристы. Аналогичный случай и был рассмотрен Верховным Судом в пользу плательщика, находчиво указавшего оплату по основному долгу, оставив при этом вопрос оплаты неустойки для отдельного требования с возможным применением “ковидного моратория” или ст. 333 ГК РФ», – отметил эксперт.
Применение законодательства о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд
В п. 30 обзора Судебная коллегия по экономическим спорам разъяснила, что положения ст. 29 Закона о контрактной системе распространяются на организации, которые входят в структуру общероссийской общественной организации инвалидов (Определение № 305-ЭС25-2383).
Денис Шашкин заметил, что вопрос преференций в виде 15% надбавки к цене для всероссийских и региональных организаций вставал в ВС РФ не один раз. Были вопросы о том, может ли ООО, учрежденное региональной организацией инвалидов в структуре всероссийской организации, участвовать в таких закупках и получать надбавку 15%. «Верховный Суд РФ в этом году высказал несколько позиций, которыми ограничил в праве на такие преференции сугубо региональные организации, но указал на такую возможность для структурных в составе всероссийских. Есть и другие требования в ст. 29 Закона о контрактной системе. Общества инвалидов участвуют в закупках по всем возможным направлениям, не всегда учитывая, что преференции возможны для них не во всех случаях. Так, согласно перечню, утвержденному Правительством РФ, в котором определены услуги и товары, по которым предоставляется преференция, не по каждому контракту заказчик их должен предоставить», – обратил внимание эксперт.
Применение законодательства о налогах и сборах
Согласно п. 31 документа субсидия, полученная в целях компенсации ущерба, причиненного вследствие незаконного изъятия транспортных средств и грузов на территориях недружественных иностранных государств, не подлежит включению в состав доходов при исчислении налога по упрощенной системе налогообложения (Определение № 310-ЭС24-23706).
«Позиции Верховного Суда РФ в пользу налогоплательщиков радуют и выглядят как луч надежды на свободное осуществление предпринимательской деятельности, которая всегда предполагает риски. Совершенно справедливо, что субсидии, покрывающие потери перевозчиков, понесенные на территориях недружественных государств, не подлежат налогообложению и не считаются доходом», – указал Денис Шашкин.
Процессуальные вопросы
Исходя из п. 34 обзора, суд не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу при разрешении вопроса о наличии или отсутствии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (Определение № 304-ЭС24-24514).
По мнению Дениса Шашкина, Верховный Суд верно устранил в этом деле конкуренцию арбитражного суда с третейским. «При рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа на основании решения третейского, действительно, государственные суды не должны переоценивать выводы, сделанные в третейских решениях. Возможность альтернативного разрешения споров – выбор сторон, который необходимо уважать. Рассматривать заявления о выдаче исполнительных листов следует с учетом оценки противоречия закону, а не переоценки выводов третейского суда», – пояснил эксперт.
