Верховный Суд опубликовал Определение № 307-ЭС26-1129 по делу № А56-72544/2020, которым подтвердил, что сальдирование взаимных обязательств по одному договору в банкротстве не является зачетом и не оказывает предпочтения кредитору.
20 февраля 2017 г. в целях исполнения гособоронзаказа АО «Главное управление обустройства войск» (генподрядчик, заказчик, «ГУОВ») заключило с ООО «СоюзСпецСтрой» (подрядчиком) договор, согласно которому подрядчик обязался в согласованные сторонами сроки выполнить строительно-монтажные работы по отделке помещений медицинской клиники и передать их заказчику, а тот – принять выполненные работы и оплатить их.
4 октября 2019 г. решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-138964/2019 с компании «СоюзСпецСтрой» в пользу общества «ГУОВ» взыскано свыше 3 млн руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ.
11 сентября 2020 г. возбуждено дело о банкротстве компании «СоюзСпецСтрой», 16 декабря того же года введено наблюдение, а 19 апреля 2021 г. общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.
24 мая 2021 г. решением АСГМ по делу № А40-55106/2020 с общества «ГУОВ» в пользу компании «СоюзСпецСтрой» взыскано свыше 38,8 млн руб. задолженности по оплате выполненных работ и свыше 5 млн руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами.
21 декабря 2021 г. в третью очередь реестра требований кредиторов общества «СоюзСпецСтрой» включены требования общества «ГУОВ»:
- 10,5 млн руб. – основной долг (стоимость услуг генподрядчика, определенная на основании п. 4.17 договора от 20 февраля 2017 г. от стоимости работ, выполненных подрядчиком; стоимость этих услуг установлена в решении суда от 24 мая 2021 г. по делу № А40-55106/2020);
- 3 млн руб. – неустойка, взысканная решением от 4 октября 2019 г. по делу № A40-138964/2019.
25 сентября 2024 г. общество «ГУОВ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его требования к должнику погашенным ввиду того, что их правоотношения с обществом «СоюзСпецСтрой» по подряду прекращены и общество «ГУОВ» должно больше, чем имеет право требовать с компании «СоюзСпецСтрой».
Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 12 января 2025 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 22 июля 2025 г. и суда округа от 3 декабря 2025 г., в удовлетворении заявления отказал.
Суды исходили из того, что работы по подряду завершены в декабре 2017 г., а общество «ГУОВ» не заявляло о соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору ни в деле о взыскании с него задолженности (дело № А4055106/2020), ни в обособленном споре в деле о банкротстве «СоюзСпецСтроя» о включении своих требований в реестр кредиторов. Такое поведение, по выводам судов, лишило общество «ГУОВ» права на сальдирование, а зачет встречных требований в банкротстве недопустим, поскольку необоснованно повлечет предпочтительное удовлетворение требований общества «ГУОВ» по сравнению с прочими кредиторами должника.
В обоснование своей позиции суды сослались на п. 6 ст. 16, ст. 142 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
Общество «ГУОВ» обратилось в Верховный Суд, указав, что «СоюзСпецСтрой», просрочивший сдачу работ, не вправе претендовать на их оплату в полном объеме. Закон не запрещает погашать взаимные требования сторон, вытекающие из одних и тех же правоотношений и определяющие завершающее обязательство в их расчетах, в том числе в случае банкротства этих лиц. Преимущественное удовлетворение требования кредитора при таком подходе не возникает. По мнению заявителя жалобы, момент заявления кредитора о его встречном требовании в расчетах значения не имеет, так как оно должно учитываться автоматически. Итоговое сальдо сложилось в пользу компании «СоюзСпецСтрой», поэтому требование общества «ГУОВ», включенное в реестр кредиторов должника, полностью погашено и подлежит исключению из реестра.
Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что в соответствии с абз. 6 ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом. Так, в частности, в силу абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если это ведет к предпочтительному удовлетворению требования кредитора. Однако определение сторонами в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров завершающей обязанности этих сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа (сальдирование) такие последствия не влечет. В случае сальдирования стороны подводят финансовый итог в рамках одних правоотношений: сопоставляются взаимные обязанности сторон и осуществляются арифметические (расчетные) операции с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение, с суммой такового.
При осуществлении сальдирования в правоотношениях с лицом, находящимся в состоянии банкротства, отсутствует такой признак, как получение второй стороной какого-либо предпочтения: итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления, пояснил Суд. Так, если результат работ сдан не в срок или ненадлежащего качества, то, как правило, оснований для их оплаты в полном объеме нет. Поэтому требование об оплате работ уменьшается на требование о выплате неустойки за соответствующее нарушение (сальдируется). Тем самым определяется размер суммы, подлежащей уплате за реально выполненную работу. При этом размер платы фактически уменьшает подрядчик ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется единственная завершающая обязанность одной из сторон договора, отмечается в определении.
Экономколлегия обратила внимание, что по вопросу сальдирования в банкротстве сложилась устойчивая судебная практика (п. 19 Обзора судебной практики ВС № 2 (2018), утвержденного 4 июля 2018 г.; п. 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного 26 апреля 2023 г.; п. 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15 мая 2024 г.; определения ВС от 23 июня 2021 г. № 305-ЭС19-17221(2); от 20 января 2022 г. № 302-ЭС21-17975 и т.д.).
В данном случае, заметил Верховный Суд, общества «ГУОВ» и «СоюзСпецСтрой» имеют взаимные обязательства по расчетам за выполненную работу, а именно:
- общество «ГУОВ» должно обществу «СоюзСпецСтрой» свыше 38,8 млн руб. основного долга по оплате выполненных работ и более 5 млн руб. процентов;
- компания «СоюзСпецСтрой» должна обществу «ГУОВ» 10,5 млн руб. основного долга по оплате услуг генподрядчика и свыше 3 млн руб. неустойки.
Взаимные требования возникли в рамках одного и того же договора и должны учитываться (взаимопогашаться) при определении завершающего расчета между сторонами по оплате подрядных работ, в связи с чем подлежат сальдированию без ущерба для интересов третьих лиц. Заявление общества «ГУОВ» о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора, обратил внимание Суд.
Тот факт, что общество «ГУОВ» ранее не заявляло о сальдировании при рассмотрении судебных споров, вопреки выводам судов не лишил его права сделать это позже и не препятствовал определению итогового сальдо взаимных обязательств. Аналогичный вывод имеется в Определении ВС от 26 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8241, напомнила Экономколлегия.
Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и признал требование АО «Главное управление обустройства войск» к ООО «СоюзСпецСтрой» в размере 10,5 млн руб. основного долга и 3 млн руб. неустойки подлежащим исключению из реестра кредиторов должника.
Как заметила в комментарии «АГ» адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова, институт сальдирования давно и глубоко исследован Верховным Судом: в частности, изложены правовые позиции, отраженные в ряде судебных актов, ссылки на которые присутствуют в определении.
По мнению адвоката, определение демонстрирует выверенность и устойчивость правовых оценок института сальдирования и правоприменительной практики. Оно вынесено в соответствии с ранее сформулированными разъяснениями относительно сальдирования. «ВС подтвердил “автоматический” характер данной операции, отличающий ее от зачета, где волеизъявление стороны обязательно. В процессе рассмотрения подобных дел судами исследуется вопрос об отражении фактического сальдирования в акте сверки при производстве расчетов. Однако не следует трактовать исследование данного обстоятельства как обязательное условие для признания сальдирования состоявшимся», – подчеркнула Мария Стальнова.
Адвокат заметила, что ВС в своих правовых позициях сформулировал признаки сальдирования (они присутствуют и в рассматриваемом определении), в частности:
- возникновение требования из одного или нескольких связанных между собой договоров;
- единая хозяйственная цель, объединяющая заключенные между сторонами договоры;
- автоматический характер (не требуется направление уведомления);
- результат – определение завершающей обязанности одной стороны договора или связанных договоров в отношении другой стороны;
- обусловленность нарушением обязательства одной из сторон договора.
«Институт сальдирования введен обоснованно, так как направлен на равноценность встречных предоставлений сторон договора или двух тесно связанных между собой договоров. Зачет имеет функцию защиты интересов сторон от уклонения от расчетов. К тому же сальдирование не представляет собой сделку как таковую, в отличие от зачета, а является расчетной операцией. По моему мнению, это также обусловливает допустимость его применения в банкротстве», – в заключение добавила Мария Стальнова.
По мнению адвоката, руководителя практики банкротства юридической фирмы «Инфралекс» Ксении Риф, развитие доктрины сальдирования в экономическом смысле способствует уменьшению количества неисполненных обязательств и спорных правоотношений. В рассматриваемом случае отказ судов в проведении сальдирования встречных обязательств должника и АО «ГУОВ» потенциально привел бы к инициированию судебного процесса и исполнительного производства в отношении общества «ГУОВ», считает она.
«Механизм сальдирования направлен на защиту добросовестных участников гражданских правоотношений, стремящихся исполнить свои обязательства. В комментируемом деле АО “ГУОВ” имело задолженность перед должником в размере большем, чем обязательство, включенное в реестр требований кредиторов, и, действуя добросовестно и разумно, потребовало провести сальдирование встречных обязательств. То что Верховный Суд санкционировал сальдирование обязательств по договору спустя девять лет после совершения сторонами встречных предоставлений (выполнения работ и частичной их оплаты), указывает на формирование концепции сальдирования как безусловного способа прекращения (финализации) правоотношения сторон независимо от воли третьих лиц, в том числе кредиторов по делу о банкротстве одной из сторон договора», – подчеркнула Ксения Риф.
Особое внимание, считает адвокат, следует уделить ключевым выводам, изложенным в определении: во-первых, Верховный Суд вновь отметил, что сальдирование (в отличие от зачета) не является сделкой, а представляет собой математическую операцию по формированию единственной завершающей обязанности одной из сторон договора. Во-вторых, волеизъявление сторон договора на проведение сальдирования устанавливается не исходя из наличия письменного распоряжения, а в силу природы правоотношений: подрядчик некачественно выполняет работы и тем самым уменьшает их стоимость – т.е. сальдирование объективно обусловлено. В-третьих, ВС сослался на свое Определение от 26 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8241 («дело ЕВС») и подтвердил актуальность правовой позиции, согласно которой заявление о сальдировании возможно спустя более трех лет после принятия судебных актов о взыскании денежных средств/включении требования в реестр кредиторов – т.е., по сути, сформулировал принцип бессрочности механизма сальдирования.
