Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС24-9468 (3) по делу № А41-102080/2022, в котором пояснил тонкости взыскания средств с участников фиктивных сделок при банкротстве, являющихся членами одной семьи.
В начале апреля 2018 г. Аркадий Попов подарил дочери Елене в рамках двух договоров нежилые помещения (далее – договоры первого уровня). Спустя несколько месяцев Елена Попова подарила указанные помещения матери – Ольге Поповой (далее – договоры второго уровня), которая, в свою очередь, продала их Маргарите Плевако по ДКП от 15 июля 2020 г. Впоследствии все участники этой цепочки сделок подверглись банкротству.
В рамках дела № А56-114820/2019 о банкротстве Аркадия Попова судебным определением от 11 августа 2022 г. признаны недействительными договоры первого уровня, заключенные между отцом и дочерью, с применением последствий недействительности в виде взыскания стоимости помещений в 52,9 млн руб. с дочери в конкурсную массу отца.
После этого в деле № А41-82190/2022 о банкротстве Елены Поповой апелляция и суд округа признали недействительными договоры второго уровня, заключенные ею с матерью с применением последствий недействительности в виде взыскания стоимости помещений (52,9 млн руб.) с Ольги Поповой в конкурсную массу дочери. В реестр требований кредиторов Елены Поповой вошло реституционное требование Аркадия Попова, вытекающее из недействительности договоров первого уровня, в 52,9 млн руб.
Поскольку это обязательство не было исполнено, финансовый управляющий имуществом Аркадия Попова настоял на включении в реестр кредиторов Ольги Поповой той же суммы в качестве убытков, причиненных совместными действиями дочери и матери, направленными на вывод из конкурсной массы отца нежилых помещений путем заключения последовательных договоров дарения первого и второго уровней. Осенью 2023 г. суд удовлетворил это заявление, включив в реестр кредиторов Ольги Поповой, в частности, требование Аркадия Попова в 52,9 млн руб. основного долга.
После этого Елена Попова в лице финансового управляющего ее имуществом в рамках дела о банкротстве матери обратилась в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов задолженности в 52,9 млн руб. Тем самым заявитель просил включить в реестр кредиторов Ольги Поповой реституционное требование, вытекающее из недействительности договоров второго уровня.
Суд отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на то, что требования мужа и дочери, ранее включенные в реестр кредиторов матери, фактически направлены на ликвидацию одних и тех же последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством отца. Между тем права независимых кредиторов Попова уже восстановлены путем включения эквивалентного требования в реестр кредиторов Ольги Поповой, в связи с чем включение требований дочери приведет к двойному взысканию с указанного должника за одно и то же деяние.
Апелляция, однако, отменила определение первой инстанции, включив реституционное требование Елены Поповой в третью очередь реестра кредиторов матери в сумме 52,9 млн руб. Решение устояло в кассации. Тем самым суды апелляционной и кассационной инстанций сочли, что реституционное требование дочери подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Это требование вытекает из иного, нежели причинение вреда имущественной массе отца, основания. Признание обоих требований (дочери и отца) обоснованными и включение их в реестр кредиторов Ольги Поповой не свидетельствуют о двойном взыскании с нее стоимости имущества.
Изучив кассационную жалобу Ольги Поповой, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда заметила, что между родственниками (отцом, дочерью и матерью) последовательно заключались договоры дарения двух нежилых помещений: сначала Аркадий Попов подарил помещения своей дочери Елене, а та – матери. Далее мать продала помещения независимому покупателю. В настоящее время в отношении отца, дочери и матери введены процедуры банкротства, в рамках которых (дела о банкротстве отца и дочери) договоры дарения оспорены и признаны недействительными.
В рассматриваемом случае, пояснил ВС, судами ранее были разрешены два спора: один – по предъявленным к матери требованиям финансового управляющего имуществом дочери об оспаривании сделок второго уровня и применении последствий их недействительности; второй – по также предъявленному к Ольге Поповой заявлению финансового управляющего имуществом Аркадия Попова о возмещении вреда, причиненного совокупностью сделок первого и второго уровней. При этом в рамках указанных споров суды, основываясь на одних и тех же фактических обстоятельствам, по-разному квалифицировали возникшие отношения и пришли к диаметрально противоположным выводам относительно правовой природы требований членов семьи друг к другу.
Так, в рамках первого спора последствия недействительности договоров второго уровня применены так, как если бы они были реальными самостоятельными сделками, направленными на достижение правовых последствий в виде безвозмездной передачи права собственности от дочери к матери в целях вывода активов из конкурсной массы дочери. В рамках второго спора суды сочли, что совместными согласованными действиями дочери и матери, направленными на безвозмездное изъятие нежилых помещений из конкурсной массы отца, причинен вред имущественным правам кредиторов последнего (ст. 1080 ГК РФ).
Учитывая противоречивость выводов о квалификации совершенных сделок, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах по ранее рассмотренным делам, при разрешении этого спора апелляция и кассация не могли ограничиться ссылками на один из них, фактически игнорируя второй. В условиях конкуренции судебных актов судам следовало повторно проанализировать вопрос об обязательствах, связывающих членов семьи, самостоятельно оценив их отношения, отмечается в определении.
В рамках всех споров фактические обстоятельства установлены судами одинаково, заметил Верховный Суд: все сделки совершены близкими родственниками в течение непродолжительного периода и являлись безвозмездными. На момент заключения сделок первого уровня Аркадий Попов обладал признаками объективного банкротства; отчуждение им имущества направлено на сокрытие недвижимости от обращения взыскания по требования кредиторов. При этом не доказано, что Елена Попова (формальный промежуточный собственник) фактически вступила во владение недвижимостью, реализовывала права собственника, за собственный счет несла бремя содержания нежилых помещений.
ВС добавил, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту, которая действительно имелась в виду. Она подлежит оценке судом в соответствии с применимыми к ней правилами: в частности, прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК или специальными законами. При этом притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Госрегистрация перехода права собственности на недвижимость к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных в рамках п. 2 ст. 170 ГК, заметил Суд.
В рассматриваемом случае цепочкой последовательных сделок дарения первого и второго уровней с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение имущества Аркадием Поповым в пользу Ольги Поповой. Сторонами прикрываемой сделки являлись указанные граждане. «Прикрываемая сделка является недействительной как подозрительная на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она направлена на причинение вреда кредиторам отца. По сути, определением Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2023 г. по настоящему делу в реестр требований кредиторов матери включено реституционное требование отца в сумме 52 906 000 руб., составляющей стоимость отчужденного по недействительной прикрываемой сделке имущества», – отмечается в определении.
Однако это не служит препятствием для признания за потерпевшим (гражданско-правовым сообществом кредиторов отца) права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от другого участника схемы, в результате умышленных противоправных действий которого утрачен контроль над недвижимостью (чьи действия были направлены на создание объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки), – ст. 1064 ГК. В данном случае, пояснил Верховный Суд, дочь, заключив притворные сделки, согласилась на использование ее личности в качестве инструмента для неправомерного сокрытия принадлежащего отцу имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, поэтому на основании ст. 1064 ГК она обязана выплатить в конкурсную массу отца стоимость выведенного с ее помощью имущества. Такое возмещение фактически присуждено судебным определением от 11 августа 2022 г.
Хотя основания требований отца к дочери и к ее матери различны, они преследуют единую цель – возместить в полном объеме убытки, причиненные конкурсной массе Аркадия Попова. Это означает, что обязательства приобретателя недвижимости (Ольги Поповой как стороны недействительной прикрываемой сделки) и сопричинителя вреда (Елены Поповой, участвующей в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (п. 1 ст. 325, ст. 1080 ГК), что позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы Аркадия Попова: исполнение, полученное от одного из должников (матери или дочери), будет освобождать другого должника от исполнения в пользу кредитора (конкурсной массы отца).
«Что касается внутренних отношений дочери и матери – обязанных по отношению к конкурсной массе отца лиц, то в соответствии с п. 2 ст. 1081 ГК РФ сопричинитель вреда, возместивший совместно причиненный вред, вправе требовать с каждого из других причинителей вреда долю выплаченного потерпевшему возмещения в размере, соответствующем степени вины этого причинителя вреда; при невозможности определить степень вины доли признаются равными. Вместе с тем дочь возмещение в пользу конкурсной массы отца не осуществила. Поэтому она не вправе требовать каких-либо выплат за счет конкурсной массы соучастника – матери», – констатировал Верховный Суд, отменяя постановления апелляции и кассации и оставляя в силе определение первой инстанции.
Адвокат АП Московской области Ирина Зуй полагает, что в рассматриваемом случае позиция Верховного Суда носит четкий и последовательный характер, продолжая общую тенденцию судебной практики, направленную на обязательное установление судами не только рыночной целесообразности оспариваемых сделок, но и оценку направленности умысла с точки зрения совершаемых юридически значимых действий участников процедур банкротства и аффилированных субъектов с точки зрения целесообразности, мнимости либо притворности, а также нацеленности на вывод активов. «Такая тенденция безусловно позитивна, поскольку позволяет одновременно как защитить конкурсные массы аффилированных должников от включения в реестр дублирующих, по сути, требований. С другой стороны, она позволяет в наибольшей степени выявить истинную природу сделок, направленных на параллельный вывод одного и того же актива», – пояснила она в комментарии «АГ».
Старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко отметил, что данное определение наносит очередной «точечный удар» по распространенной схеме вывода активов через внутрисемейные «транзитные» цепочки сделок. «Во-первых, Верховный Суд развивает подход к квалификации последовательных перепродаж и дарений через призму притворности сделок (ст. 170 ГК). Он справедливо указал, что при отсутствии реального вступления промежуточного собственника во владение имуществом цепочка безвозмездных сделок между родственниками представляет собой единую прикрываемую сделку – напрямую от первоначального должника к конечному бенефициару. Судам предписано оценивать экономическую суть всей комбинации, а не ограничиваться формальной оценкой каждого звена в отдельности. Во-вторых, ВС четко разграничил ответственность участников таких схем и заблокировал искусственное удвоение реестровой задолженности. В данном определении он разъяснил, что “транзитное” лицо отвечает перед кредиторами как сопричинитель вреда (ст. 1064, 1080 ГК) солидарно с конечным приобретателем активов. Самое главное – ВС установил строгий заслон для управляющих промежуточных звеньев: требовать реституционных выплат или включаться в реестр соучастника схемы нельзя до тех пор, пока транзитный должник реально не возместит вред первичному кредитору», – подчеркнул он.
Эксперт добавил, что тем самым Верховный Суд защитил права независимых кредиторов от «размытия» конкурсной массы мнимыми внутренними требованиями организаторов схемы. «Определение ВС укрепляет практику пресечения злоупотреблений при последовательном отчуждении имущества и подчеркивает, что участие в цепочках вывода активов влечет солидарную ответственность без права на “преждевременный” регресс», – резюмировал Всеволод Назаренко.
