×

ВС указал, когда правила банкротства застройщика применимы к гражданам

Верховный Суд разъяснил, что нерегистрация договора и отсутствие у должника-гражданина статуса ИП не должны снижать уровень правовой защищенности добросовестных участников строительства
Фото: «Адвокатская газета»
Эксперты «АГ» отметили, что расширительное толкование Верховным Судом ст. 201.1 Закона о банкротстве положительно скажется на практике, позволив эффективно защищать права добросовестных дольщиков, а также поможет избежать злоупотребления правами застройщиков, пытающихся избежать ответственности неправильным оформлением документов.

Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул на новое рассмотрение дело, касающееся банкротства гражданина, который привлекал деньги физлиц на строительство многоквартирного дома.

Вадим Паламарчук заключал договоры с гражданами о совместном участии в инвестировании строительства жилых домов в Подмосковье. Земельные участки, на которых велось строительство, принадлежат ему на праве собственности (категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для индивидуальной жилой застройки).

По условиям договора Петр Удод заплатил 994,9 тыс. руб. Вадиму Паламарчуку в обмен на право собственности на жилое помещение (комнату) по окончании строительства дома в г. Железнодорожный.

Впоследствии в рамках дела о банкротстве Вадима Паламарчука суд ввел в отношении него процедуру по реализации его имущества. Петр Удод обратился в суд с заявлением о применении в отношении должника правил § 7 гл. IX Закона о несостоятельности. Он также просил включить в реестр требований кредиторов должника о передаче жилых помещений его требование о передаче комнаты в Железнодорожном. Свои требования заявитель обосновал тем, что должник фактически осуществлял предпринимательскую деятельность в качестве застройщика.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного требования, его решение поддержали апелляция и кассация. Разрешая указанный спор, суды установили, что должник фактически привлекал денежные средства для строительства многоквартирного дома, и квалифицировали сложившиеся правоотношения сторон как вытекающие из договора о долевом участии в строительстве, однако указали, что физлицо не является застройщиком по смыслу ст. 201.1 Закона о банкротстве и спорный договор не зарегистрирован в установленном порядке.

Петр Удод подал кассационную жалобу в ВС РФ, в которой ссылался на существенные нарушения судами норм права. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ Определением № 305-ЭС18-5428 отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. 

Как пояснил ВС, для признания за лицом статуса застройщика, помимо наличия общих признаков банкротства, необходимо соблюдение спецусловий исходя из п. 1 ст. 201.1 Закона о банкротстве и сложившейся судебной практики. В перечень последних входят следующие обстоятельства: привлечение лицом денежных средств или иного имущества участника строительства; наличие к нему денежных требований или требований о передаче жилых помещений; объектом строительства выступает многоквартирный дом, который на момент привлечения денежных средств или иного имущества участника строительства не введен в эксплуатацию. 

Суд отметил, что правила § 7 Закона о банкротстве применяются независимо от того, имеет ли лицо какие-либо права в отношении земельного участка или объекта строительства (п. 2 ст. 201.1 Закона о банкротстве). Кроме того, застройщиком можно признать и лицо, которое является правообладателем названных объектов, но не привлекает денежные средства напрямую. По мнению Верховного Суда, такой подход к определению статуса застройщика обусловлен защитой прав участников строительства, которые профинансировали возведение многоквартирного дома и справедливо рассчитывают на получение встречного эквивалента в виде жилого помещения.

Суд также напомнил о том, что специальные правила о банкротстве застройщика направлены на создание эффективных механизмов для повышения вероятности исполнения обязательств застройщиком перед дольщиками. В число таких мер также входит приоритетная очередность удовлетворения требований граждан – участников строительства (п. 1 ст. 201.9 Закона о банкротстве).

ВС пояснил, что суды в каждом конкретном случае должны разрешать вопрос о допустимости применения упомянутых правил и в ситуации банкротства гражданина.

Нерегистрация договора и отсутствие у должника-гражданина статуса ИП не должны снижать уровень правовой защищенности добросовестных участников строительства, подчеркнул Суд. Со ссылкой на правовую позицию Конституционного Суда относительно конституционного принципа равенства ВС также указал на недопустимость неприменения в рассматриваемом споре правил о банкротстве застройщиков, что поставило кредиторов должника-гражданина в неравное положение с обладающими аналогичным статусом кредиторами юрлица или ИП. 

Юрист корпоративной практики юридической компании «Дювернуа Лигал» Регина Дугаева отметила важность выделения Верховным Судом условий, в соответствии с которыми за лицом признается статус застройщика. По ее мнению, данный факт позволит в дальнейшем признавать лицо застройщиком и применять в отношении него специальные правила Закона о банкротстве, опираясь не только на формальные критерии, но исходя из самой сути сложившихся правоотношений. Также Регина Дугаева полагает, что выводы, содержащиеся в определении Суда, положительно отразятся на судебной практике и позволят эффективно защищать права добросовестных участников строительства. 

Адвокат практики реструктуризации и банкротства юридической фирмы ART DE LEX Юлия Шилова считает, что позиция ВС РФ является новой для судебной практики, так как она расширительно толкует ст. 201.1 Закона о банкротстве, направленную на защиту прав участников строительства. Она отметила, что Верховный Суд РФ не стал ограничиваться формальным подходом, который избрали нижестоящие суды касательно того, что застройщиком в  рамках ст. 201.1 Закона о банкротстве может быть только юрлицо или ИП.

Адвокат КА «Комаев и партнеры» Валерия Аршинова также отметила, что подход ВС идет вразрез со ст. 201.1 Закона о банкротстве. Но, по ее словам, озвученная в определении позиция ВС РФ по защите добросовестных участников строительства не нова. Еще в Обзоре судебной практики от 19 октября 2016 г. № 3 Верховный Суд отметил «необходимость защиты участников строительства от злоупотреблений застройщиков, совершаемых путем иного правового оформления своих отношений по привлечению денежных средств».

Валерия Аршинова полагает, что судебная практика в заданном Судом ключе поможет избежать злоупотребления правами тех застройщиков, которые пытаются избежать ответственности путем неправильного оформления документов.

Адвокат КА «ЮрПрофи» Илья Лясковский указал, что, расширительно истолковав подп. 1 п. 1 ст. 201.1 Закона о банкротстве, ВС ясно изложил причины такого отступления от буквального смысла нормы. «Первая из них – привилегии участников долевого строительства при банкротстве контрагента-застройщика не должны умаляться только потому, что последний формально не является предпринимателем, – отметил эксперт, – так как явная цель включения в названный закон § 7 заключается в приоритетной защите дольщиков», – пояснил он.

Вторая причина, как указал адвокат, состоит в том, что ВС РФ сослался на конституционный принцип равенства, исключающий различный подход к лицам, находящимся в одинаковых или сходных ситуациях. «В комментируемом споре суды четырех инстанций занимают ожидаемые от них позиции: ординарные инстанции буквально применяют норму, а высший суд, как и подобает, исправляет ошибку в букве закона, чтобы не исказить его цель и соблюсти принцип права», – заключил адвокат.

Рассказать: