В арбитражной практике рассматриваются споры о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности и привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, участвовавших в реализации дополнительных услуг при продаже автомобилей. Так, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью заявлено требование о признании недействительными платежей на сумму свыше 2 млрд руб., перечисленных в пользу автодилера. Наша компания защищает права и законные интересы граждан-потребителей в данном споре.
Резолютивной частью решения Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2025 г. общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Мы обратились с заявлением о банкротстве общества в связи с невозможностью исполнения судебных решений о взыскании денежных средств за дополнительные услуги, оформленные при покупке автомобилей гражданами.
Как следует из заявления конкурсного управляющего, при продаже автомобилей покупателям оформлялись договоры об оказании дополнительных услуг с указанным обществом. При этом реализовать возможность отказа от таких услуг, предусмотренную ст. 32 Закона о защите прав потребителей, было затруднительно.
Часть покупателей автомобилей, не усмотрев ценности в этих дополнительных услугах, обратились в суды с требованиями о возврате денежных средств. Удовлетворение данных требований привело к формированию задолженности перед физлицами. Невозможность исполнения указанных судебных актов впоследствии послужила основанием для признания должника банкротом, назначен конкурсный управляющий.
В ходе анализа банковских выписок должника в рамках дела о банкротстве мы установили, что денежные средства, полученные от потребителей за дополнительные услуги, поступали на счета общества, после чего значительная часть поступлений перечислялись в пользу автодилера. В назначении платежей указывалось «оплата агентского вознаграждения».
Таким образом, в течение трехлетнего периода общество перечислило в пользу автодилера денежные средства на общую сумму свыше 2 млрд руб., что привело к неплатежеспособности первого и введению процедуры банкротства. В рамках банкротного дела заявлено требование о признании спорных перечислений недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
По мнению конкурсного управляющего, перечисление денежных средств в пользу автодилера при наличии значительного объема обязательств перед потребителями могло способствовать формированию неплатежеспособности должника и невозможности расчетов с кредиторами. Заявитель отметил, что правовая оценка названных действий имеет значение для установления причин банкротства должника.
Дополнительно управляющий обратил внимание, что участники расчетов аффилированы друг с другом. При этом в обоснование приведен сформулированный в Определении СКЭС Верховного Суда РФ от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475 подход, допускающий установление аффилированности исходя из характера экономических отношений сторон.
Арбитражный суд принял заявление к рассмотрению. В рамках спора суду предстоит оценить экономическую обоснованность платежей, наличие либо отсутствие встречного исполнения, а также доводы о возможной взаимосвязи участников спорных правоотношений. Помимо оспаривания платежей в рамках дела заявлены требования о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
Материалы заявления также содержат доводы о распределении финансов между участниками отношений, при котором обязательства перед потребителями возникали у должника, тогда как значительная часть денежных средств перечислялись другой организации. Такая схема распределения финансовых потоков позволяла автодилеру получать прибыль, в то время как должник лишь накапливал обязательства перед потребителями по судебным решениям. Эти обстоятельства в заявлении арбитражного управляющего рассматриваются как признаки перераспределения финансовых результатов деятельности между взаимосвязанными лицами («центр прибыли» и «центр убытков»). В обоснование приводятся содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснения, допускающие привлечение к ответственности лиц, извлекающих выгоду из перераспределения совокупного дохода.
В настоящее время споры, связанные с дополнительными услугами при продаже автомобилей, носят массовый характер. В отдельных случаях такие услуги оформляются с использованием агентских договоров между организациями, предусматривающих перечисление значительной части полученных от потребителей денежных средств другим юрлицам. При этом споры, связанные с оценкой конструкций агентских отношений, ранее в судебной практике не рассматривались. В рамках данного дела будет исследована договорная конструкция, при которой 90% денежных средств, полученных от потребителей, которым были оформлены дополнительные услуги, перечисляются в пользу другой организации, при этом обязательства перед потребителями сохраняются за организацией, заключившей с ними договор. Такая схема приводит к невозможности исполнения обязательств перед потребителями. Несмотря на свободу договора, подобные условия могут свидетельствовать об экономической невыгодности сделки для одной из сторон.
Кроме того, названная модель договорных отношений ставит под сомнение самостоятельность должника как хозяйствующего субъекта, поскольку он фактически не ведет хозяйственную деятельность и не имеет достаточных средств для исполнения обязательств. В рамках дела также будет рассматриваться вопрос о правовых последствиях использования подобных договорных конструкций в ситуации, когда потребители-физлица не могут получить свои денежные средства, а должник не имеет реальной возможности исполнить обязательства перед ними.
В заключение добавлю, что данный спор имеет значение для формирования единого подхода к оценке агентских договоров, при которых большая часть полученных денежных средств перечисляются в пользу иных лиц при сохранении за должником обязательств перед потребителями.
