Когда правило «нет контракта – нет оплаты» не работает

В п. 20 Обзора судебной практики применения законодательства о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 28 июня 2017 г. (далее – Обзор), сформулирован общий подход: выполнение работ без надлежаще заключенного контракта, как правило, не дает исполнителю права требовать их оплаты. Логика понятна – в противном случае выполнение работ с последующим взысканием их стоимости как неосновательного обогащения означало бы действия в обход законодательства о контрактной системе.

Однако, на мой взгляд, это правило не должно применяться механически, особенно когда договор фактически был заключен заказчиком, а подрядчик – допущен к выполнению работ и добросовестно исходил из того, что действует в рамках надлежащим образом оформленных отношений.

С такой ситуацией мне довелось столкнуться при представлении интересов подрядчика¹.

Между индивидуальным предпринимателем и государственным образовательным учреждением подписан договор о ремонте помещений общежития. В договоре была допущена техническая ошибка: вместо пятого этажа указан четвертый. При этом подрядчик был допущен на объект, закупил материалы и выполнил работы именно на пятом этаже. После обнаружения ошибки договор был расторгнут, новый договор заказчик не заключил, а выполненные работы не оплатил.

Подрядчик обратился в суд, который, рассмотрев иск, отказал в удовлетворении заявленных в нем требований. В основу решения от 20 апреля 2026 г. был положен общий подход, согласно которому выполнение работ для госзаказчика в отсутствие контракта, заключенного с соблюдением требований законодательства о закупках, не порождает обязанности по их оплате.

В апелляционной жалобе я обратил внимание, что спорная ситуация принципиально отличается от выполнения работ при заведомом отсутствии договорного основания. Между сторонами был подписан договор; подрядчик допущен на объект и выполнил работы в период его действия, а последующее расторжение договора было связано с технической ошибкой в указании этажа. Выполнение работ подтверждалось перепиской с представителем заказчика и документами о приобретении стройматериалов. В связи с этим применение общего подхода, сформулированного в п. 20 обзора, без оценки конкретных обстоятельств дела и добросовестности подрядчика представляется необоснованным.

В правовом плане такая позиция опирается на положения ст. 10, 1102 и п. 3 ст. 1103 ГК РФ, исходящие из недопустимости неосновательного сбережения имущества и нарушения эквивалентности встречных предоставлений после прекращения договора. Такой подход согласуется с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», согласно которому при нарушении эквивалентности встречных предоставлений после расторжения договора к отношениям сторон могут применяться положения гл. 60 ГК.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с таким выводом не согласился и постановлением от 13 августа решение первой инстанции отменил.

При этом апелляция обратила внимание на конкретные обстоятельства отношений сторон: договор был подписан, работы выполнялись в период его действия, подрядчик представил доказательства приобретения материалов и проведения ремонта; возражений относительно количества и качества работ заказчик не заявил. В результате апелляционный суд квалифицировал стоимость фактически выполненных работ как неосновательное обогащение заказчика и применил положения ст. 10 и 1102 ГК.

На мой взгляд, наиболее интересен сформулированный апелляцией вывод о том, что несоблюдение заказчиком конкурсных процедур не может влечь негативные последствия для контрагента, который добросовестно исходил из надлежащего заключения гражданско-правового договора.

Именно здесь, как представляется, проходит граница применения правила «нет контракта – нет оплаты». Одно дело, когда исполнитель изначально выполняет работы, понимая, что предусмотренного законом контракта между сторонами нет. В такой ситуации последующее взыскание стоимости работ действительно может быть квалифицировано как способ обхода закупочных процедур. На недопустимость такого подхода указывал Верховный Суд РФ в п. 20 обзора.

Иная ситуация складывается, когда заказчик подписывает договор, допускает контрагента к исполнению, получает результат работ, а затем ссылается на недостатки оформления закупки как на основание для отказа от оплаты фактически выполненных работ.

Полагаю, в этом случае решающее значение должна иметь оценка добросовестности поведения сторон. Суду необходимо установить, имелись ли у подрядчика разумные основания считать договор заключенным надлежащим образом; фактически ли выполнены работы; получил ли заказчик их результат и заявлял ли он претензии к объему или качеству исполнения.

Постановление Тринадцатого ААС по делу № А56-10630/2026, на мой взгляд, интересно именно этим. Апелляционный суд не поставил под сомнение значение закупочных процедур, а провел границу между их недопустимым обходом и ситуацией, когда формальная ссылка на Закон о контрактной системе² фактически позволяет заказчику сохранить полученный результат без оплаты.

В заключение добавлю, что правило «нет контракта – нет оплаты» остается общим. Но оно не должно превращаться в правило «заказчик получил результат – и все равно вправе не платить», если именно его действия создали у контрагента обоснованное представление о наличии договорных отношений.