Корпоративные конфликты лучше предупредить

Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023, касающемуся взыскания в пользу бывшей участницы общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли в размере свыше 21 млн руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Спор возник в конце 2022 г., когда участница подала нотариально заверенное заявление о выходе из ООО с требованием выплаты действительной стоимости принадлежащей ей на тот момент доли в размере 30% уставного капитала. Общество по данным бухгалтерского баланса определило стоимость доли в 1 млн руб. и выплатило эту стоимость экс-участнице в соответствии с требованиями законодательства. Однако выбывшая участница с размером выплаченной стоимости доли не согласилась, утверждая, что чистые активы общества за 2021 г. составили более 74 млн руб., исходя из чего действительная стоимость ее доли составляет свыше 22 млн руб.

Суды трех инстанций пришли к единодушному решению о правильности расчета действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса, а также руководствуясь заключением судебной экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения спора. Несмотря на то что истица (выбывшая участница ООО) привела свои результаты внесудебной экспертизы, суды отказали в назначении повторного исследования, мотивируя отсутствием процессуальных нарушений при проведении экспертизы.

Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу выбывшей участницы общества, пришел к выводу, что материалы дела не были исследованы судами в полном объеме, и вернул дело на новое рассмотрение.

Рассмотрим доводы ВС в отдельности.

Первый: аффилированность лиц.

Верховный Суд, в частности, обратил внимание, что основанием для снижения размера действительной стоимости доли послужила кредиторская задолженность общества, возникшая в 2015 г. перед третьим лицом. Данная задолженность не была взыскана, срок исковой давности истек, и задолженность подлежала списанию по данным бухгалтерского баланса в состав прочих доходов юрлица, однако списана не была. Помимо этого третье лицо является аффилированным по отношению к генеральному директору и другому участнику общества и фактически не осуществляет экономическую деятельность.

Таким образом, усматриваются возможная недобросовестность ответчика, наличие корпоративного конфликта и, следовательно, – стремление к занижению действительной стоимости доли истца. При этом ВС неоднократно указывал на необходимость исследования вопроса об аффилированности юрлиц. Аффилированность не запрещена и не является противоправной, однако она может использоваться для злоупотреблений и нарушения прав кредиторов и других участников, что проявляется в недобросовестном поведении.

Также стоит обратить внимание, что уставный капитал ООО состоит из долей, принадлежащих каждому из участников. По сути, уставный капитал является гарантом удовлетворения требований кредиторов и в случае банкротства или неисполнения обязательств обществом должен покрыть требования кредиторов.

Из материалов дела следует, что размер требований третьего лица, аффилированного с обществом, составляет более 305 млн руб., при этом размер чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса за 2021 г. составлял свыше 74 млн руб. Таким образом, у общества была создана кредиторская задолженность перед третьим лицом, которое является аффилированным с ответчиком через его единоличный исполнительный орган.

Верховный Суд не раз обращал внимание, что крупная задолженность общества перед аффилированным лицом, особенно если она значительно превышает размер чистых активов, может свидетельствовать о недобросовестности и искусственном формировании кредиторской задолженности¹.

Второй: необходимость возложения бремени доказывания на ответчика.

Как указано в определении, после выявления несоответствий в расчетах действительной стоимости доли истицы суды нижестоящих инстанций должны были обратить внимание, что бремя доказывания обстоятельств по делу перешло к ответчику, поскольку в сложившейся ситуации истица фактически была лишена возможности проконтролировать достоверность предоставляемой бухгалтерской отчетности, а также представить доказательства недобросовестности действий ответчика.

Так, согласно ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается. ГПК (ст. 56) не делает исключений для истца или ответчика. Судебный спор – это состязательный процесс, предполагающий представление доказательств всеми сторонами. Исключение обязанности ответчика подтвердить свои доводы документально ставит под сомнение один из основополагающих принципов судебного производства – справедливость.

Данная позиция соотносится с ранее высказанными Верховным Судом:

• о необходимости перераспределения бремени доказывания в спорах о субсидиарной ответственности, учитывая объективные возможности сторон по представлению доказательств (Определение СКЭС от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023);
• о том, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов (Определение СКЭС от 31 января 2023 г. № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021).

Помимо этого Конституционный Суд РФ в Постановлении от 7 февраля 2023 г. № 6-П, высказал схожую позицию: суды первой инстанции должны своевременно перераспределять бремя доказывания с целью обеспечения состязательности сторон и пресечения недобросовестных действий участников процесса.

Третий: отказ в проведении повторной экспертизы.

ВС пояснил, что финансовое положение общества является объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников. Стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества. При наличии существенных противоречий в материалах дела суду следовало сопоставить выводы судебной экспертизы с объективными данными об имущественных активах общества, особенно если такие данные противоречат выводам эксперта.

Так, в материалах дела содержатся два разных отчета об определении рыночной стоимости доли, произведенных затратным методом, по результатам которых рыночная стоимость доли различается: с разницей в шесть месяцев действительная стоимость доли снизилась в 80 раз. Несомненно, данный факт сложно объяснить наличием кредиторской задолженности перед третьим лицом, возникшей еще в 2015 г.

Таким образом, суммируя факты, Верховный Суд пришел к обоснованному выводу о необходимости пересмотра решений нижестоящих инстанций.

К сожалению, корпоративные конфликты не являются редкостью: данный спор – один из ярких примеров. Минимизировать риск возникновения корпоративных конфликтов можно, используя инструменты корпоративного контроля, – например, корпоративный договор и опционы. Применительно к данному спору участники имеют право заранее определить стоимость доли или порядок ее определения. Однако заключать такие сделки лучше на старте бизнеса или при вхождении в общество нового участника – до возникновения споров.