Мораторные проценты – не продолжение неустойки

В Определении от 15 мая 2026 г. № 305-ЭС25-14722 по делу № А40-185573/2024 Верховный Суд РФ поставил точку в затянувшемся споре о правовой природе мораторных процентов и порядке их взыскания. Суд прямо указал, что для взыскания мораторных процентов нет необходимости предварительного заявления о включении неустойки в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, банк выдал кредит и кредитную линию обществу «Универсал-Трейдинг». Исполнение обязательств обеспечивалось поручительствами и залогами со стороны обществ «Феникс», «Космополис», «Оптимаркет Недвижимость» и «Инвест Недвижимость».

После возбуждения дел о банкротстве как основного должника, так и поручителей требования банка были включены в реестры в части основного долга. Впоследствии поручители выплатили банку сумму задолженности и мораторные проценты.

В деле «Инвест Недвижимости» (№ А07-25647/2019) суд округа указал: «Исходя из условий договора и правовой природы мораторных процентов, мораторные проценты <…> могут быть начислены только в случае включения кредитора в реестр требований кредиторов должника-поручителя с требованием, вытекающим из данного индивидуального обязательства поручителя. Невключение такого требования в реестр в рассматриваемой ситуации влечет невозможность начисления мораторных процентов»¹.

На основе этих выводов три поручителя (общества «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет») обратились с иском к банку о взыскании уплаченных ими сумм мораторных процентов как неосновательного обогащения. Они полагали, что банк не имел права взыскивать эти проценты, поскольку не требовал неустойки с поручителей. Суды трех инстанций удовлетворили иск.

Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу банка, отменил вынесенные по делу судебные решения и отказал в удовлетворении исковых требований. При этом он подчеркнул: «Отсутствие заявления кредитора о взыскании с должника мораторных процентов и (или) неустойки не лишает такого кредитора права на получение мораторных процентов».

Как пояснила СКЭС ВС, мораторные проценты на сумму требований конкурсного кредитора начисляются независимо от волеизъявления кредитора. То есть право на мораторные проценты возникает в силу закона для обеспечения соблюдения интересов кредитора в банкротстве. Следовательно, полученные банком проценты не являются неосновательным обогащением.

По сути, в данном деле ВС скорректировал позицию, сформировавшуюся на практике из-за неверного толкования судами разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, данного более 10 лет назад.

В частности, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» сформулирован механизм начисления мораторных процентов. В силу п. 4 данного постановления в период процедуры наблюдения на требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, прекращают начисляться проценты, а вместо них на сумму основного требования начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Банком России на дату введения наблюдения.

Однако фраза о замене санкций нередко воспринималась судами буквально: суды полагали, что мораторные проценты являются разновидностью или продолжением договорной неустойки. В качестве примера, на мой взгляд, можно привести дело № А53-3722/2020, в котором банк требовал включить мораторные проценты в реестр требований кредиторов². Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требования, аргументируя тем, что поручитель не может отвечать в большем, чем основной должник, объеме. ВС, отменяя оспариваемые решения судов, исходил из акцессорной природы поручительства. В определении подчеркивалось, что с момента введения первой процедуры банкротства в отношении основного должника ответственность за нарушение обязательства «трансформируется из согласованных в договоре санкций за нарушение обязательства в мораторные проценты».

Таким образом, судебная практика долгое время допускала ошибку в квалификации мораторных процентов, понимая их как «трансформацию» ранее заявленных процентов. В связи с этим стоит рассмотреть их действительную правовую природу.

До начала банкротства все отношения между кредитором и должником строятся на общих началах обязательственного права. В первую очередь это касается принципов свободы договора и диспозитивности. В частности, они выражаются в возможности самостоятельно предусмотреть как стимулирующие механизмы, так и меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.

С момента введения процедуры наблюдения интерес каждого кредитора ограничивается в пользу соблюдения принципа равенства между всеми остальными кредиторами. Происходит это путем прекращения начисления любых процентов на требования, возникшие до возбуждения дела о банкротстве. В противном случае размер задолженности отдельных кредиторов продолжал бы расти.

Однако кредиторам необходим специальный механизм, компенсирующий невозможность пользования этими денежными средствами в связи с банкротством должника, поскольку на этот период кредитор не может пустить их дальше в оборот, использовать для обеспечения своей предпринимательской деятельности, разместить на депозите или иным образом извлекать выгоду. Именно такую функцию и выполняют мораторные проценты. Их задача состоит не в наказании должника, а в создании условий для пропорциональной компенсации перечисленных потерь.

Очевидно, что разные кредиторы обладают разной переговорной способностью, а значит, чтобы их уравнять, необходимо применить какую-то среднюю между заявленными требованиями процентную ставку.

Однако, возможно, не всех кредиторов устроит такое решение: те, кто мог получить больше, должен делиться своими процентами с теми, кто не смог бы даже приблизиться к возможности получить такие же условия. В связи с этим во избежание споров и затягивания судебных процессов данная мера заменяется минимальной доступной для всех гарантией – ставкой Банка России.

Неустойка, в свою очередь, имеет иную природу. Она представляет собой способ обеспечения исполнения обязательства и одновременно меру гражданско-правовой ответственности за его нарушение. Ее задача состоит в том, чтобы побудить должника к своевременному исполнению обязательства и компенсировать негативные последствия просрочки. При этом возникновение и объем неустойки во многом зависят от усмотрения как сторон обязательства (которые вправе определить в договоре любую ставку неустойки), так и суда (который вправе эту неустойку снизить на основании ст. 333 ГК РФ).

В связи с этим Верховный Суд в деле № А40-185573/2024 исправил ошибку и разделил эти два самостоятельных института, указав, что мораторные проценты не являются продолжением неустойки и для их начисления не требуется отдельное заявление кредитора.

Иной подход лишил бы мораторные проценты смысла. Из-за неправильного толкования закона, неточности при заявлении требований или промедления кредиторы могли бы полностью лишиться права на эти проценты и были бы вынуждены годами дожидаться расчетов, не получая при этом компенсации.

Таким образом, мораторные проценты существуют автономно по отношению к договорным мерам ответственности. Верховный Суд дал им правильную квалификацию и, по сути, скорректировал толкование разъяснений ВАС от 2013 г., которое годами отражалось на практике нижестоящих судов. Полагаю, с вынесением Определения № 305-ЭС25-14722 не должно остаться вопросов относительно того, могут ли мораторные проценты начисляться без предъявления требования о неустойке, а также может ли объем обязательств поручителя увеличиваться вследствие начисления таких процентов в процедуре банкротства.

Представляется, что значение позиции, изложенной в анализируемом определении, шире, чем может показаться на первый взгляд. Правоприменительная практика регулярно сталкивается с проблемой смешения правовой природы различных видов процентов и денежных компенсаций: суды нередко воспринимают их исключительно через внешнее сходство, хотя на деле компенсаторные и мораторные проценты, договорная неустойка и иные механизмы имеют разные основания возникновения, цели и порядок начисления. В связи с этим позиция Верховного Суда имеет существенное значение не только для банкротной практики, но и для разграничения различных видов процентов в целом.