Истребование дохода от аренды при недействительности сделки в банкротстве

В феврале 2026 г., рассматривая обособленный спор в рамках дела о банкротстве, Верховный Суд РФ занял спорную, на мой взгляд, позицию относительно последствий недействительности сделки. В Определении от 3 февраля 2026 г. № 305-ЭС25-10460 по делу № А40-119257/2023 Суд указал, в частности, что в результате оспаривания сделки по отчуждению недвижимости покупатель обязан не только возвратить вещь, но и передать в конкурсную массу доходы, полученные за весь период пользования имуществом.

На первый взгляд, все логично. Однако, по сути, это означает, что любой приобретатель недвижимости должен находиться в состоянии длительной правовой неопределенности и быть готовым в любой момент предоставить всю сумму, вырученную им за несколько лет.

Фабула спора выглядит следующим образом. Между обществами «Марлин» (продавец) и «Приоритет» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, которую впоследствии покупатель сдал в аренду третьему лицу. Спустя время в рамках обособленного спора по делу о банкротстве ООО «Марлин» договор купли-продажи признан недействительным в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. На этом основании конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием к обществу «Приоритет» о взыскании неосновательного обогащения в размере арендных платежей.

Суды трех инстанций удовлетворили исковые требования частично, взыскав неосновательное обогащение только за период, следующий после признания судом сделки недействительной, поскольку именно с этого момента ответчик считался недобросовестным получателем дохода.

Однако Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отменила решения нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение, разъяснив, что взысканию подлежат платежи за весь период аренды. Такой вывод сделан исходя из того, что, поскольку сделка успешно оспорена по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (т.е. как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов), это означает, что общество-покупатель было осведомлено о неправомерности приобретения здания на момент совершения сделки. Однако эта логика, на мой взгляд, не бесспорна.

В Определении отмечено: «Приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными ˂…˃ Поскольку договор купли-продажи заключен с противоправной целью, при недобросовестном поведении сторон сделки, в связи с чем она признана недействительной, вывод судов о том, что Общество “Приоритет” до признания сделки недействительной правомерно получало имущественную выгоду от пользования зданием, является необоснованным». То есть если сделка оспорена по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, презюмируется, что приобретатель по сделке действовал недобросовестно и, следовательно, обязан вернуть доход от пользования вещью за весь период владения (отдельный вопрос – является ли эта презумпция оспоримой).

Однако представляется, что ВС применил этот общий принцип без учета особенностей банкротного оспаривания. По сути, требование о возврате имущества в банкротстве основано не на классических гражданско-правовых пороках сделок, а на специальном механизме, служащем недопущению неправомерного уменьшения конкурсной массы.

Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать не только причинение вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленность контрагента по сделке о наличии такой цели. Однако на практике при рассмотрении подобных обособленных споров работает сложно сформулированная процессуальная система, перераспределяющая бремя доказывания на ответчика при наличии ряда условий. Зачастую это приводит к «потоковому» оспариванию сделок даже в отношении добросовестных контрагентов, которые не справились с «процессуальными лабиринтами».

Полагаю, этот факт нельзя игнорировать, поскольку он не позволяет автоматически презюмировать недобросовестность получателя имущества по оспоренной сделке для иных целей, не связанных с применением п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Важно также отметить ограниченную возможность контрагента распознать сделку, являющуюся оспоримой по банкротным основаниям. Получается, любое лицо, заключившее сделку, должно исходить из риска ее последующего оспаривания и сохранять полученные от пользования переданным имуществом доходы в течение неопределенного срока? Очевидно, такой стандарт явно выходит за рамки обычно предъявляемых требований к должной осмотрительности. Кроме того, учитывая, что судебные процессы могут длиться годами, а их исход заведомо непредсказуем, экономическая целесообразность заключать подобные сделки пропадает.

Замечу, что в комментируемом деле процессуальной предсказуемости не было – при изначальном рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной суд первой инстанции поддержал позицию ответчика и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Сделка была признана недействительной только в апелляции. Это иллюстрирует тезис о том, что, если исход дела неизвестен даже суду, он не может быть известен и сторонам.

Кроме того, изложенная в Определении позиция смещает и без того неустойчивый баланс интересов участников гражданского оборота – в результате кредиторы банкрота имеют сильный перевес, поскольку получают больше имущества для удовлетворения своих требований, в то время как контрагент по оспоренной сделке рискует сам оказаться банкротом, так как вряд ли сможет одномоментно выплатить сумму, вырученную им за несколько лет.

В связи с изложенным представляется, что достижению баланса и справедливости могло бы способствовать разграничение периодов: до момента, когда ответчик узнал (или должен был узнать) о недействительности сделки, он действует добросовестно и вправе распоряжаться полученными доходами. После этого момента возникает обязанность возвращать такие доходы как неосновательное обогащение. Однако указанный аспект подлежит отдельному доказыванию по общим правилам ст. 65 АПК РФ.

Думается, никакие процессуальные презумпции, за исключением прямо предусмотренных законом, не должны возникать только лишь в связи с признанием сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В противном случае есть риск получить «каскад» презумпций, что в данном случае может оказаться критичным для оборота.

Именно такой подход заложен в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды». В частности, ВАС указал, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неправомочным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании ст. 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование этой вещью от арендатора, о взыскании всех доходов, которые данное лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно – то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Данной позиции суды придерживались до принятия Определения ВС № 305-ЭС25-10460. Например, в одном из рассмотренных дел арбитражный суд отметил, что в отсутствие доказательств, что ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности пользования помещением до принятия арбитражным судом определения о признании договора недействительным, основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют¹ .

Станет ли Определение ВС № 305-ЭС25-10460 практикообразующим, говорить пока рано – с момента его принятия прошло немногим более двух месяцев. И хотя презумпция знания о неправомерности приобретения имущества в случае оспаривания сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ранее встречалась в отдельных делах², но эта позиция не была ни многочисленной, ни единообразной. Более того, она не высказывалась на столь высоком уровне. Поэтому будем наблюдать за рассмотрением аналогичных дел нижестоящими судами.

Резюмируя, отмечу, что привлекательный для кредиторов банкрота выбор ВС в пользу максимального увеличения конкурсной массы не учитывает интересы оборота и правовую определенность сделок. Такой подход имеет ряд недостатков, самый серьезный из которых, на мой взгляд, – необходимость для контрагента резервировать все доходы, полученные от использования актива, поскольку он всегда несет риск будущего оспаривания сделки.

В долгосрочной перспективе такой подход может привести к тому, что участники оборота начнут избегать сделок с контрагентами, платежеспособность которых вызывает хоть малейшие сомнения. Это, в свою очередь, может повлечь замедление гражданского оборота, усилить экономический спад и привести к менее очевидным последствиям. В связи с этим более целесообразным представляется подход, при котором период взыскания доходов определяется моментом, когда ответчик узнал или должен был узнать о недействительности сделки. Таким моментом, как правило, является дата вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной, – иное должно быть доказано истцом.