В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 31 октября 2022 г. № 307-ЭС22-12512 по делу № А05-11/2021 Верховный Суд РФ в очередной раз обратился к теме установления стандарта поведения гражданина-банкрота при решении вопроса о его освобождении от обязательств после завершения процедуры банкротства.
Кратко напомню фабулу дела. Арбитражный суд Архангельской области признал несостоятельной (банкротом) должницу Елену Щеголеву. Реестр требований должника включал требования двух банков, иных кредиторов не имелось. Конкурсной массы хватило на погашение текущих платежей и менее 9% требований, включенных в реестр.
При разрешении вопроса о завершении процедуры реализации имущества гражданина конкурсные кредиторы ходатайствовали об отказе в освобождении должницы от исполнения обязательств, поскольку заемщица взяла на себя непосильный размер обязательств, превышающий сумму ее ежемесячного дохода.
Суды трех инстанций поддержали доводы банков и отказали Елене Щеголевой в освобождении от исполнения обязательств. Верховный Суд, в свою очередь, отменил акты нижестоящих судов и освободил должницу от исполнения обязательств, указав, что в ее действиях не усматривается недобросовестности.
В теории деликтного права основанием ответственности может быть как недобросовестное, так и неразумное поведение, что соответствует умышленной и неосторожной форме вины. И тот, и другой критерии учитываются при рассмотрении дел о взыскании с руководителя компании убытков, причиненных юридическому лицу.
Однако в делах о банкротстве физлиц при рассмотрении вопроса об освобождении от исполнения обязательств Верховный Суд указал на необходимость подтвердить недобросовестность действий гражданина – для отказа в освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами критерия неразумности недостаточно.
Стандарт добросовестности по данной категории дел сформирован судами достаточно определенно, и добросовестным поведением является предоставление физическим лицом при принятии на себя обязательств достоверных сведений в отношении его финансового положения, содействие финансовому управляющему в ходе проведения процедур несостоятельности и отсутствие действий, направленных на сокрытие имущества от кредиторов.
Например, в деле № А41-14019/2020 суд не освободил от обязательств должника, поскольку он без согласия кредитора продал заложенное имущество третьему лицу, не уведомив покупателя об обременении, а в деле № А40-240336/2018 гражданин не был освобожден от исполнения обязательств в связи с несообщением финансовому управляющему сведений о составе имущества.
В комментируемом деле Верховный Суд указал, что должник принял на себя непосильные долговые обязательства ввиду необъективной оценки собственных финансовых возможностей и жизненных обстоятельств. Такие действия Суд расценил как неразумность, а не недобросовестность, что не повлекло за собой отказ в применении правил об освобождении должника от обязательств. Такой вывод соответствует ранее высказанной Верховным Судом позиции (п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом ВС 27 ноября 2019 г.).
При этом предоставление недостоверных сведений об имуществе – то есть сообщение кредитору ложных сведений о своем имуществе – также может являться основанием для отказа в освобождении гражданина от исполнения обязательств. На это косвенно указал ВС, обратив внимание на отсутствие в анализе финансового состояния должника выводов управляющего о преднамеренном или фиктивном банкротстве гражданина.
Действительно, судебная практика исходит из того, что гражданин не будет освобожден от исполнения обязательств, если в ходе финансового анализа установлены признаки преднамеренного или фиктивного банкротства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС от 19 апреля 2021 г. № 306-ЭС20-20820 по делу № А72-18110/2016). В то же время проведение такого анализа в деле о банкротстве гражданина является затруднительным, поскольку в законе отсутствуют четко установленные критерии, характеризующие преднамеренное или фиктивное банкротство физлиц.
Очевидно, что характеризующие платежеспособность должника коэффициенты, установленные Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2004 г. № 855, для оценки финансового состояния гражданина не могут применяться хотя бы потому, что должник не ведет и не сдает отчетность в налоговый орган.
Поскольку физические лица, если они не являются индивидуальными предпринимателями, совершают, как правило, мало транзакций, представляется целесообразным именно на них возложить обязанность по раскрытию целей получения денежных средств и их дальнейшего расходования. Это особенно важно, когда речь идет о крупных суммах. Например, гражданин взял в долг 10 млн руб. Очевидно, он знает, куда потратил эти деньги. Если же должник такого объяснения представить не может, в его действиях усматриваются признаки злоупотребления правом.
Верховный Суд обратил внимание также на статус банка как профессионального участника кредитного рынка. В отличие от иных кредиторов, банки имеют большие ресурсы для оценки кредитоспособности потенциальных заемщиков, в связи с чем в случае добросовестного поведения гражданина-банкрота доводы банка о принятии заведомо неисполнимых обязательств судом не принимаются во внимание.
В данной части комментируемое Определение № 307-ЭС22-12512 также не является исключительным – аналогичная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 3 июня 2019 г. № 305-ЭС18-26429 по делу № А41-20557/2016.
Возможно, позиция Верховного Суда была бы иной, если б было установлено, что гражданин, принимая на себя обязательства, изначально не планировал их исполнять. Однако констатация данного обстоятельства весьма затруднительна, если не невозможна.
Представляется, что критерии, по которым гражданин не подлежит освобождению от долгов, еще будут вырабатываться в дальнейшем на уровне Верховного Суда РФ и нижестоящих судов.
