В Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 г., ВС подчеркнул, что действует презумпция наличия убытков, согласно которой считается доказанным, что убытки у юридического лица возникли именно в результате действий руководителя, совершенных в условиях нераскрытого конфликта интересов) (п. 1 и 2), обозначил как условие конфликта интересов при совершении сделки фактическую аффилированность руководителя (п. 3), а также резюмировал судебную практику по ситуациям, когда директор скрыл информацию о совершенной сделке (п. 18).
Однако отдельного внимания, на мой взгляд, заслуживает п. 12 обзора о том, что «Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов».
Данный пункт, по сути, пресекает необоснованные ссылки директоров обществ на разумный деловой риск и предписывает им наладить систему проверки финансового состояния контрагентов, а также наличия рисков при совершении сделки во избежание обращения общества с заявлением о взыскании с них убытков.
Суды различных регионов при рассмотрении подобных заявлений приходили к выводу об обязанности руководителя тщательно проверять исполнимость договора контрагентом, не ограничиваясь формальной проверкой учредительных документов. Так, в постановлении от 20 февраля 2025 г. по делу № А09-2421/2022 Арбитражный суд Центрального округа указал: «При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО “…” в лице его генерального директора ˂…˃, который был наделен организационно-распорядительными и административными функциями, не были приняты достаточные и разумные меры по проверке контрагента ООО “…”, в том числе не была дана оценка условиям сделки и их коммерческой привлекательности, не проверена должным образом деловая репутация, платежеспособность контрагента, риск неисполнения им обязательств, не истребована информация о наличии у ООО “…” необходимых ресурсов и соответствующего опыта».
С учетом закрепления указанных обязанностей руководителей обществ на уровне Верховного Суда представляется вероятным рост числа заявлений участников обществ, желающих привлечь руководителя к ответственности за неудачную сделку.
Практический интерес также представляет п. 16 обзора, где указано, что «В случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок».
Данное положение дополняет правовые позиции из п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», обязывающего руководителя действовать добросовестно и разумно даже при наличии одобрения его действий.
В п. 16 обзора обращается внимание на то, что новый участник или акционер, приобретающий акции АО или долю в уставном капитале ООО, «связан» ранее принятыми корпоративными решениями продавца. Соответственно, если руководитель действовал добросовестно и с одобрения участников, во взыскании убытков будет отказано, даже если сделка причинила вред обществу.
Данный пункт также побуждает участников и акционеров обществ более тщательно подходить к построению модели ведения предпринимательской деятельности и контролировать действия руководителя юрлица, поскольку при одобрении убыточной сделки они теряют возможность взыскания убытков.
Представляется, что подобная позиция позволит сократить число необоснованных исков о взыскании убытков от участников и акционеров обществ, а также повысит их осмотрительность при одобрении сделок.
Стоит также обратить внимание на п. 22 обзора: «Лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества, отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица».
На мой взгляд, указанный пункт заимствован из института банкротства, в котором номинальный и фактический руководители в равной степени несут субсидиарную ответственность в рамках обязательств юрлица.
Верховный Суд в рассматриваемом споре указал, что о наличии у лица возможности определять действия юрлица, которому причинены убытки, может свидетельствовать не только наличие письменного документа, наделяющего такое лицо правами руководителя, но и фактическое руководство.
Примечательно, что несмотря на новизну обзора суды уже используют его положения при вынесении решений. Так, в постановлении от 31 июля 2025 г. по делу № А60-52841/2024 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд сослался на п. 22 обзора и пояснил: «Поскольку совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе приказ общества “…” от 01.04.2014 № 6 о приеме К. на работу в должности заместителя генерального директора, выданная обществом “…” на ее имя доверенность от 18.07.2017 сроком на 10 лет с широким кругом полномочий, свойственных руководителю организации, судебные акты № А60-8486/2020, № А60-18192/2021, позволяют сделать вывод о том, что К. фактически осуществляла контроль над обществом “…”, управляла текущей деятельностью данного юридического лица, на основании пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса она должна отвечать за убытки, причиненные юридическому лицу при фактическом осуществлении функций руководителя общества».
Кроме того, судам предстоит выработать индивидуальные критерии для определения достаточности доказательств наличия иного руководителя, нежели документально закрепленного.
