Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ опубликовала Определение от 15 августа 2023 г. № 53-КГ23-16-К8, в котором Суд счел необоснованным ограничение права залогодержателя на согласование отчуждения предмета залога его собственником, а также разграничил разные процедуры торгов – публичные и внесудебные – при добровольной продаже заложенного объекта недвижимости его собственником. В указанном определении ВС затронул и ряд других вопросов, которые, как представляется, заслуживают особого внимания.
Основанием для рассмотрения дела на уровне Верховного Суда послужила следующая ситуация.
ООО «Агродеталь» (залогодатель) передало в залог Сбербанку (залогодержатель) принадлежащее ему право аренды земельного участка и расположенный на нем объект незавершенного строительства.
Впоследствии залогодатель принял решение о продаже предмета залога путем проведения открытых электронных торгов. Залогодержатель дал согласие на такую реализацию.
Залогодатель заключил с АО «Российский аукционный дом» договор поручения на продажу имущества, по условиям которого залогодержатель согласовывает участников аукциона. Банк-залогодержатель согласовал не все кандидатуры участников аукциона: в частности, двое претендентов (Александр Куртин и Александр Герасимов) не были допущены к участию в торгах. По итогам торгов имущество было продано ООО «Юрвест», которое впоследствии перепродало его Дмитрию Першину и Владимиру Козину.
Александр Герасимов и Александр Куртин посчитали их отстранение от участия в торгах по мотиву отсутствия согласия залогодержателя необоснованным и обратились в суд. Истцы просили признать недействительными торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи с применением последствий недействительности сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований. Кассация эти решения отменила, посчитав, что истцы необоснованно были отстранены от участия в организованных залогодателем публичных торгах.
Судебная коллегия по гражданским делам ВС с кассационным определением не согласилась, посчитала ошибочным применение кассацией норм о публичных торгах, а вывод об отсутствии права залогодержателя согласовывать продажу заложенного имущества – неправомерным.
В обоснование позиции Верховный Суд указал на различие публичных торгов и торгов при добровольной продаже имущества его собственником путем проведения торгов. В частности, публичные торги (п. 1 ст. 449.1 ГК РФ) применяются в целях исполнения судебного акта или исполнительных документов – т.е. в случае принудительной реализации имущества должника.
В рамках сложившихся между сторонами правоотношений торги являлись лишь способом добровольной продажи заложенного имущества его собственником, что влечет неправомерность применения положений о публичных торгах.
ВС справедливо указал, что само по себе проведение торгов при отчуждении имущества собственником-залогодателем не отменяет положений о залоге. По общему правилу залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя (п. 2 ст. 346 ГК). Представляется необоснованным и неверным ограничение прав залогодержателя на согласование отчуждения предмета залога лишь на том основании, что такое отчуждение проводится путем проведения торгов.
В данном случае право залогодержателя согласовывать отчуждение предмета залога подразумевает и возможность последнего согласовывать кандидатуры участников торгов. Такая возможность должна рассматриваться как способ реализации права залогодержателя, предусмотренного п. 2 ст. 346 ГК.
Несогласование залогодержателем чьей-либо кандидатуры из числа участников предстоящих торгов не является основанием для признания последних недействительными и по смыслу абз. 3 п. 1 ст. 449 ГК, поскольку отказ в допуске участника к торгам обоснован наличием указанного права залогодержателя, условиями договоров ипотеки и поручения о продаже имущества на торгах.
Однако в случае продажи предмета залога с целью удовлетворения требований залогодержателя возникает вопрос о целесообразности отказа залогодержателя от согласования участников торгов, а также о нарушении таким отказом интересов собственника-залогодателя.
Интерес залогодержателя направлен на получение удовлетворения его требований из стоимости заложенного имущества (п. 1 ст. 334 ГК). Отказывая в согласовании участников торгов, залогодержатель лишается потенциальной возможности получить наиболее полное удовлетворение его требований из продажной цены, а собственник-залогодатель – возможности продажи предмета залога на более выгодных для него условиях.
Также представляется, что предъявление подобного иска в принципе лишено смысла для его заявителей, поскольку удовлетворение исковых требований не влечет восстановления прав истцов и не защищает их законные интересы.
Истцы обратились с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Последствия удовлетворения такого иска – двусторонняя реституция (п. 2 ст. 167 ГК). По мнению истцов, их права будут восстановлены, если стороны договора купли-продажи – залогодатель (ООО «Агродеталь») и победитель торгов (ООО «Юрвест») – вернут друг другу переданное по сделке.
Исходя из заявленных требований добиться таких последствий не представляется возможным, так как имущество было перепродано ООО «Юрвест» по договору купли-продажи иным лицам и его возврат со стороны продавца не может быть обеспечен.
Однако даже в отсутствие последующей перепродажи имущества истцы не смогли бы достичь положительного эффекта от удовлетворения исковых требований, поскольку отмена результата торгов и двусторонняя реституция влекут возврат победителем торгов имущества его собственнику. Не допущенные до торгов участники никаких прав на проданное по аукциону имущество не приобретают, а собственник имущества не обязан проводить повторные торги, поскольку торги в данном случае являются способом реализации правомочия собственника на распоряжение принадлежащим ему имуществом. Следовательно, в результате удовлетворения исковых требований никакие права и законные интересы истцов не защищаются.
Примечательно, что ВС не прокомментировал вопрос о праве истцов оспорить сделку последующей перепродажи (между ООО «Юрвест», Дмитрием Першиным и Владимиром Козиным). Не затронут также вопрос о возможности применения положения о недопустимости оспаривания цепочки последующих сделок по продаже спорного имущества (Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П) и правомочии только виндицировать спорное имущество, на что указал суд первой инстанции.
Очевидно, что истцы не могут обратиться в суд с виндикационным иском, поскольку не являются собственниками и иными законными владельцами имущества. Однако невозможность виндикации, как представляется, не должна быть основанием для вывода о допустимости оспаривания последующих сделок по отчуждению спорного имущества, поскольку в таком случае не будут учтены права последующих добросовестных приобретателей.
