Верховный Суд РФ опубликовал Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 20 октября 2023 г. № 304-ЭС23-9987 по делу № А67-1408/2022, в котором указал на необходимость устанавливать конкретные обстоятельства привлечения банка плательщика к солидарной ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) платежного поручения и привлек к солидарной ответственности банк получателя денежных средств, так как только последний мог проверить принадлежность счета их получателю.
Вкратце напомню фабулу дела. Индивидуальный предприниматель и общество с ограниченной ответственностью (поставщик) путем электронного обмена оформили договор поставки. В договоре указан расчетный счет поставщика в банке. Предприниматель получил счета от поставщика на сумму свыше 1,8 млн руб., в счетах указывался аналогичный номер счета поставщика. Предприниматель произвел оплату по указанным в счетах реквизитам через мобильное банковское приложение.
Однако после оплаты поставщик свои обязательства не исполнил, в связи с чем покупатель отказался от исполнения договора и просил вернуть деньги. Поставщик от возврата суммы отказался, указав, что договор не заключал, денежные средства не получал. При этом он сослался на подмену получателя – ООО с таким же наименованием, но другим ИНН.
Предприниматель обратился в суд к обществу, на банковский счет которого была перечислена сумма по договору, с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме оплаты, а также к соответствующим банкам о взыскании убытков солидарно на ту же сумму.
Суд неосновательное обогащение с ответчика взыскал, а в иске к банкам отказал. Однако апелляционная инстанция решение первой инстанции отменила, взыскав сумму оплаты в пользу предпринимателя с банка солидарно с обществом-ответчиком. Кассация поддержала вводы апелляционной инстанции.
Банки в свою очередь не согласились с судебными актами апелляции и кассации в части привлечения их к солидарной ответственности и обратились в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой просили оставить решение первой инстанции в силе.
ВС справедливо, на мой взгляд, освободил банк плательщика (Сбербанк) от обязанности по проверке номера счета получателя денежных средств в другом банке (ВТБ) и иных банковских реквизитов и исключил ответственность банка плательщика при недостоверности указанных сведений, так как банк не мог проверить банковские реквизиты, указанные плательщиком в его распоряжении. Обязанность проверки банковских реквизитов получателя денежных средств отнесена судом на банк их получателя, поскольку только он располагает указанной информацией.
Однако в данном деле также представляется интересным другой вопрос, которому в определении, на мой взгляд, не уделено достаточного внимания, – о действиях общества-поставщика. Так, поставщик указал в договоре и счетах на оплату номер банковского счета иного юрлица той же организационно-правовой формы и с аналогичным наименованием, но другим ИНН. Такое поведение поставщика, полагаю, может свидетельствовать о направленности на вывод денежных средств на счет иной «организации-клона» с неустановленной платежеспособностью.
В таком случае представляется справедливым считать, что поставщик не вправе ссылаться на незаключенность договора и неполучение указанных денежных средств и должен нести ответственность перед плательщиком в части оплаченной суммы. Иное означало бы, что контрагент может намеренно указать чужой номер счета в договоре, вывести уплаченные денежные средства из «организации-клона» и при этом не нести за это ответственность.
Несмотря на наличие оформленного договора и направленных покупателю счетов на оплату, суды удовлетворили иск о неосновательном обогащении к «организации-клону» поставщика и указали на отсутствие между истцом и ответчиком договорных отношений, а также неполучение обществом-поставщиком денежных средств истца.
Указанный вывод, на мой взгляд, противоречит иной судебной практике Верховного и Высшего Арбитражного судов РФ, согласно которой направление счетов на оплату свидетельствует о совершении сделки купли-продажи (Определение ВАС от 25 апреля 2012 г. № ВАС-5195/12 по делу № А26-56/2011). Также ВС указывал, что направление счета после согласования всех условий договора является офертой, а оплата счета – надлежащим акцептом по смыслу ст. 440 ГК РФ (Определение от 8 июня 2023 г. № 305-ЭС23-8007 по делу № А40-128075/2022).
Проверить принадлежность номера счета и иных банковских реквизитов стороне договора самостоятельно вторая сторона, как правило, возможности не имеет. Очевидно, что контрагент при переводе денежных средств по реквизитам договора и счета на оплату исходит из того, что указанные средства он переводит именно стороне договора. При этом, по логике ВС, такой плательщик вынужден взыскивать денежные средства, уплаченные им по договору, с иного лица, с которым он не имел намерения вступать в договорные отношения и которое может оказаться неплатежеспособным или впоследствии быть ликвидировано. Такое положение дел представляется несправедливым для стороны –плательщика по договору.
Кроме того, судами не рассмотрен вопрос о возможном исполнении спорного договора третьему лицу или в пользу третьего лица (ст. 430 ГК). Указание в договоре номера счета иной организации может свидетельствовать о воле продавца на исполнение в пользу этой организации. В таком случае продавец не перестает быть стороной заключенного договора и также не вправе ссылаться на неполучение платы.
Резюмируя изложенное, во избежание подобных ситуаций при заключении договора сторонам целесообразно запрашивать у контрагента заверенный банком документ, подтверждающий подлинность его банковских реквизитов.
