Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-14958 по делу № А40-175774/2024, в котором разъяснены нюансы определения размера задолженности и произведения взаимозачета при выполнении подрядных работ.
6 июля 2023 г. ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» Минкультуры РФ заключило с ООО «Инженеринг» договор № 1 о проведении реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию на объекте культурного наследия федерального значения. Стоимость реставрационных работ и оборудования на основе сводки затрат превысила 108,3 млн руб. Заказчик обязался в течение семи рабочих дней перечислить подрядчику аванс в указанном размере.
Согласно условиям договора заказчик мог принять решение об одностороннем отказе от его исполнения, в частности при нарушении подрядчиком более чем на 10 дней и неоднократном нарушении им сроков выполнения работ, согласованных в графике. Срок выполнения работ истекал 25 октября 2023 г., но впоследствии стороны продлили его до 30 июня 2024 г. В связи с нарушением сроков выполнения работ заказчик в середине мая 2024 г. уведомил подрядчика о расторжении договора № 1 с требованием о возврате аванса и уплате штрафа за нарушение условий договора, которое осталось без ответа.
Тогда ЦНРПМ обратилось в суд с иском о взыскании с общества «Инженеринг» 105,8 млн руб. неотработанного аванса, 38,8 млн руб. штрафа, а также процентов, начисленных на сумму неотработанного аванса за период с 12 мая 2024 г. по дату фактического исполнения обязательств. Истец ссылался на отсутствие ожидаемого результата и выполнение подрядчиком работ лишь на сумму 2,1 млн руб., нарушение сроков выполнения работ и договорных обязательств, а также неисполнение обязанности по предоставлению отчетов о ходе выполнения работ.
Суд удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика в пользу истца 1,5 млн руб. штрафа в рамках условий договора и 28 тыс. руб. расходов на уплату госпошлины. Отказывая в остальной части иска, он применил положения ст. 333, 401, 405, 406, 1102 ГК РФ и исходил из доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс, а также из нарушения ответчиком условий договора из-за просрочки истца.
Апелляционный суд согласился с первой инстанцией и при этом заметил, что направленными в адрес истца документами подтверждаются фактическое выполнение ответчиком работ по договору на сумму 85,5 млн руб. и поставка подрядчиком оборудования стоимостью свыше 9 млн руб. «Инженеринг» также заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 25,7 млн руб. по договору № 2 от 29 декабря 2022 г., стоимость выполненных подрядчиком работ по которому составила 87,7 млн руб. Апелляционный суд признал произведенный ответчиком по правилам ст. 410 ГК зачет встречных требований. Кассация согласилась с этим.
Изучив кассационную жалобу ЦНРПМ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, напомнила, что договор подряда направлен на совершение фактических действий, непосредственно обеспечивающих пригодный к использованию по назначению результат выполненных работ. При этом качество работ должно соответствовать требованиям обязательных норм и правил. При отказе заказчика от исполнения договора у подрядчика при отсутствии с его стороны полноценного встречного предоставления нет правовых оснований для удержания полученного аванса.
В этом деле, заметил ВС, суд первой инстанции указал на доказанность факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс. Однако он надлежаще не исследовал вопросы об объемах, видах и стоимости выполненных подрядчиком работ, а также вопросы о достижении обусловленного договором результата работ по приспособлению объекта к современному использованию. Сославшись лишь на факт направления ответчиком в адрес истца после предъявления им иска в суд актов о приемке выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), этот суд не привел в своем решении какие-либо расчеты, подтверждающие выводы о стоимости и объемах выполненных подрядчиком работ.
Вместе с тем общество «Инженеринг» в письменном отзыве на иск указало, что направленными в адрес истца 23 августа 2024 г. документами подтверждается выполнение работ на сумму 70,5 млн руб., а задолженность подрядчика составляет 37,7 млн руб. Ответчик также просил зачесть задолженность истца перед ним по договору № 2 в размере 23,8 млн руб. и выражал готовность уплатить истцу по итогам сальдирования встречных требований сумму в размере 13,9 млн руб.
Таким образом, указала Экономколлегия, нижестоящий суд не учел, что ответчик не оспаривал факт неполного освоения полученного им аванса и не дал оценки его доводам, он также не рассмотрел заявление общества «Инженеринг» о зачете требований. Оставлено судом без внимания и подписание сторонами актов о взаимозачете от 21 ноября 2024 г. и от 31 января 2025 г., в которых отражена сумма оставшейся задолженности ответчика перед истцом в 108,2 млн руб. и 105,8 млн руб. на соответствующую дату. «Кроме того, суд первой инстанции, посчитав формальным отказ заказчика от подписания актов сдачи-приемки результата работ, не рассмотрел мотивы, обосновывающие отказ заказчика от подписания актов, и не дал содержательной оценки приведенным им замечаниям по конкретным видам работ и по актам в соответствии с положениями ст. 753 Гражданского кодекса», − отмечено в определении.
Верховный Суд обратил внимание: апелляция сочла, что направленными в адрес истца документами подтверждается фактическое выполнение ответчиком работ по договору № 1 от 6 июля 2023 г. на сумму 85,5 млн руб., подрядчиком поставлено заказчику оборудование стоимостью 9 млн руб., а сумма неотработанного аванса составляет 13,7 млн руб. Таким образом, суд первой инстанции признал доказанным выполнение подрядчиком работ на сумму, превышающую полученный аванс, тогда как апелляция установила неполное его освоение подрядчиком. При этом в отзыве на иск ответчик заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 25,7 млн руб. (задолженность истца перед ответчиком по договору № 2), апелляция же, оценив условия двух договоров, посчитала правомерным произведенный зачет встречных однородных требований по правилам ст. 410 ГК РФ.
В связи с этим Верховный Суд напомнил о правовом подходе, согласно которому в целях применения вышеуказанной статьи юридически значимыми являются установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства заказчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы (п. 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025)). Между тем, делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, апелляция не исследовала надлежаще вопрос о законности и обоснованности противопоставленного ответчиком встречного требования, ограничившись лишь формальным указанием на направление им в адрес истца документов, подтверждающих выполнение работ по договору № 2 на сумму 87,7 млн руб.
В п. 2.1 договора № 2 в редакции допсоглашения № 9 стороны определили, что цена договора составляет 62 млн руб., которая в соответствии со сводкой затрат состоит из стоимости реставрационных работ в размере 56,8 млн руб. и стоимости сопутствующих работ в 5,1 млн руб., эта цена является твердой, определяется на весь срок исполнения договора и не подлежит изменению. В п. 2.3 этого договора установлено, что превышение подрядчиком объемов и стоимости работ, произошедшее по его вине, заказчиком не оплачивается.
Апелляция, утверждая о выполнении подрядчиком работ по договору № 2 на сумму 87,7 млн руб., не привела подробные расчеты и не обосновала, за счет выполнения каких работ произошло увеличение твердой цены, был ли заказчик осведомлен о превышении стоимости работ и подлежит ли уплате стоимость работ в таком размере. Эта инстанция также отклонила ссылку ЦНРПМ на рассмотрение судом дела № А40-88419/2025 о взыскании с «Инженеринга» 62 млн руб. неотработанного аванса по договору № 2. При этом, заметил Суд, указанный спор на момент принятия судебного акта апелляционным судом не был рассмотрен по существу, объем и стоимость фактически выполненных подрядчиком работ по договору № 2 не установлены ввиду наличия спора между сторонами. Также обсуждается вопрос о назначении судебной экспертизы по ходатайству истца, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Минкультуры России.
Следовательно, указал ВС, апелляция надлежаще не установила обстоятельства, касающиеся допустимости осуществления зачета противопоставленного ответчиком требования по договору № 2 в счет его обязательства по возврату неосвоенного аванса по договору № 1, поэтому произведенный зачет не может быть признан правомерным. Суды также не учли признание ответчиком в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу истца наличия задолженности перед ним, подписание после вынесения решения судом сторонами акта о взаимозачете от 27 марта 2025 г., которым подтверждена задолженность подрядчика перед заказчиком по договору в размере 105,8 млн руб., не дали надлежащей оценки этому акту.
Верховный Суд заметил, что, как следует из договора № 1, госзаказчиком спорных работ выступает Минкультуры России, а выплата истцом аванса ответчику производится не ранее поступления на расчетный счет истца денежных средств по госконтракту от 5 июля 2023 г., заключенному с министерством. Суды не устранили разногласия относительно объема и стоимости выполненных подрядчиком работ, переданных истцом госзаказчику, не проверили, в каком объеме был принят им результат договорных работ и оплачен истцу. «Выводы судов об объеме встречного предоставления подрядчика сделаны при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств, без объективной, полной и всесторонней оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи с условиями договоров в редакции дополнительных соглашений», − заключил ВС, отменив решения нижестоящих судов и вернув дело на новое рассмотрение.
Член АП г. Москвы Екатерина Тютюнникова заметила, что нижестоящие суды рассмотрели спор формально и не установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: реальный объем и стоимость выполненных подрядчиком работ, а также наличие или отсутствие надлежащего встречного предоставления со стороны заказчика. «В связи с этим ВС РФ указал, что при расторжении договора подряда нельзя ограничиваться ссылкой на акты и переписку, если не проверено, был ли достигнут договорный результат и в какой части аванс действительно был освоен. Кроме того, была подчеркнута обязанность суда дать самостоятельную оценку мотивам отказа от подписания актов приемки, документам о взаимозачете и доводам о зачете встречных требований, а не принимать их автоматически как доказанные», − обратила внимание она.
Практическое значение этого подхода, по мнению эксперта, состоит в том, что в спорах о неотработанном авансе суды должны исходить из фактического исполнения, а не из одного лишь документооборота, и тщательно проверять, можно ли считать встречное требование подрядчика реальным, подтвержденным и подлежащим зачету. «Это определение ВС усиливает требования к доказыванию в подрядных спорах и показывает, что при наличии сомнений в объеме и стоимости работ суд вправе и должен назначать экспертизу, чтобы избежать ошибочного вывода о полном или частичном исполнении обязательств», – заключила Екатерина Тютюнникова.
Адвокат, партнер юридической компании a.t.Legal Андрей Торянников выделил две принципиальные позиции в этом определении ВС. «Во-первых, при прекращении договора подряда подрядчик не может удерживать аванс только потому, что он направил заказчику акты КС-2 и КС-3 или заявил о фактическом выполнении работ. Суд обязан установить реальный объем, стоимость и качество выполненного результата, а также проверить, был ли достигнут тот результат, ради которого заключался договор. Иными словами, аванс “закрывается” не документами самими по себе, а доказанным и переданным заказчику встречным предоставлением. Именно поэтому ВС указал, что нижестоящие суды формально подошли к оценке доказательств и не исследовали мотивы отказа заказчика от приемки работ», – отметил эксперт.
Во-вторых, указал Андрей Торянников, ВС фактически подтвердил, что зачет встречных требований – это не техническая арифметическая операция и не универсальный способ «погасить» долг по одному договору спорной задолженностью по другому контракту: «Для зачета нужно установить не только встречность и однородность требований, но и законность, обоснованность, размер и наступление срока исполнения активного требования. Если встречное требование само спорное, его объем не подтвержден, цена договора была твердой, а по связанному спору еще обсуждается экспертиза, суд не вправе признавать такой зачет правомерным без полноценной проверки».
Для практики, по мнению адвоката, это определение ВС важно тем, что повышает стандарт доказывания в подрядных спорах, особенно там, где есть авансирование, твердая цена, государственный заказчик или сложный строительный или реставрационный результат. «Для подрядчиков это сигнал: удержание аванса и зачет возможны только при сильной доказательной базе по фактическому результату работ. Заказчикам оно служит напоминанием, что мотивированный отказ от приемки, фиксация замечаний, акты сверки и документы о взаимозачете могут иметь решающее значение. На мой взгляд, позиция ВС соответствует сложившемуся тренду: суды должны оценивать не формальное движение документов, а экономическую и договорную реальность исполнения обязательств», – резюмировал Андрей Торянников.
