Верховный Суд опубликовал Определение по делу № 77-КГ26-1-К1, которым напомнил нижестоящим инстанциям, что притворный договор ссуды не отменяет обязанность проверить реальные арендные отношения, которые соблюдались сторонами.
1 февраля 2016 г. Людмила Фокина заключила с индивидуальным предпринимателем Константином Гальцовым договор аренды принадлежащего ей нежилого помещения сроком до 31 декабря 2016 г., предусмотрев условиями, что размер арендной платы составляет стоимость всех коммунальных платежей, осуществляемых за данное помещение в течение месяца.
20 марта 2016 г. стороны заключили договор безвозмездного пользования (ссуды), по условиям которого Людмила Фокина предоставила Константину Гальцову в безвозмездное пользование часть нежилого помещения на срок до 28 февраля 2021 г. Они договорились, что в случае если по истечении срока действия договора ссудополучатель продолжает пользоваться помещением и ни одна из сторон не настаивает на прекращении договора, то он считается возобновленным на тот же срок и на тех же условиях. При этом ссудополучатель обязан своевременно и в полном объеме уплачивать коммунальные платежи согласно счетам ресурсоснабжающих организаций либо данных приборов учета, а также осуществлять оплату охранной сигнализации и текущего ремонта в адрес управляющей организации. По акту приема-передачи от 20 марта 2016 г. помещение было передано Константину Гальцову и находилось в его пользовании до 4 апреля 2024 г.
За период с 5 июля 2021 г. по 4 апреля 2024 г. Константин Гальцов перечислил на счет супруга Людмилы Фокиной – Александра Фокина 3,4 млн руб. В последующем он обратился в Елецкий городской суд Липецкой области с иском о взыскании неосновательного обогащения, указывая, что между ним и Людмилой Фокиной заключен договор безвозмездного пользования нежилыми помещениями, по условиям которого истец принял на себя обязанность уплачивать коммунальные платежи. Поскольку сумма, ежемесячно перечисляемая им Александру Фокину в счет уплаты коммунальных платежей, существенно превышала их размер, предприниматель предполагал ее неосновательным обогащением ответчика.
Александр Фокин подал встречное исковое заявление, в котором просил суд признать договор ссуды недействительным в силу его ничтожности как притворного и применить к нему правила договора аренды, ссылаясь на то, что о заключении договора безвозмездного пользования нежилым помещением он не знал, поскольку, получая арендные платежи, считал, что его супруга заключила с Константином Гальцовым договор аренды нежилого помещения.
Людмила Фокина заявила самостоятельные требования относительно предмета спора о признании договора безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применении к нему правил договора аренды, указывая на то, что оспариваемый договор являлся притворной сделкой, совершенной в целях прикрытия договора аренды, который фактически исполнялся сторонами на протяжении длительного времени.
Супруги Фокины также просили восстановить срок обращения в суд, отмечая, что предприниматель фактически исполнял условия договора аренды, их права нарушены не были и не требовали судебной защиты.
Суд удовлетворил иск Константина Гальцова, отказав в удовлетворении встречных исковых требований. Разрешая спор, он исходил из того, что договор аренды и договор безвозмездного пользования в части оплаты определяли однородные обязательства: стоимость всех коммунальных платежей, осуществляемых за нежилое помещение в течение месяца, в связи с чем, с учетом осуществленных Константином Гальцовым переводов денежных средств и размера коммунальных платежей за нежилое помещение, на стороне Александра Фокина образовалась переплата, подлежащая взысканию с ответчика по первоначальному иску. Разрешая требования супругов о восстановлении срока, первая инстанция пришла к выводу, что между Людмилой Фокиной и Константином Гальцовым заключена притворная сделка, срок давности по требованиям о признании недействительной которой истек. С такими выводами согласились апелляция и кассация.
Александр Фокин обратился в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по гражданским делам ВС заметила, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. происходит неосновательно. В силу подп. 4 ст. 1109 ГК денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, т.е. безвозмездно и без встречного предоставления.
Как указал ВС, установлено, что Константин Гальцов с апреля 2016 г. ежемесячно осуществлял равные переводы денежных средств на счет Александра Фокина добровольно, без оформления документов, подтверждающих основание их передачи, без обсуждения каких-либо условий о возврате, что он не отрицал. В этой связи суду следовало определить, передавались ли истцом денежные средства в счет обязательства, и если да, то какого, каковы его условия, либо они передавались в отсутствие обязательства и должен ли был об этом знать ответчик.
Между тем выводы суда о взыскании с Александра Фокина денежных средств в качестве неосновательного обогащения сделаны без учета всей совокупности обстоятельств дела, в том числе и того, какие правоотношения возникли между Константином Гальцовым и Людмилой Фокиной. При этом супруги Фокины в обоснование своих требований ссылались на то, что, заключая договор безвозмездного пользования, стороны в действительности имели в виду договор аренды, где предметом выступает нежилое помещение, являющееся их совместной собственностью, предоставленное истцу во временное владение для ведения предпринимательской деятельности на условиях ежемесячной арендной платы в размере 100 тыс. руб.
Верховный Суд сослался на п. 87 и 88 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и указал, что целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду, а следовательно, при оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности суду в соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК следует в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон, в связи с чем суд не должен ограничиваться формальным содержанием заключенных договоров, о притворности которых заявлен иск.
Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу о том, что договор безвозмездного пользования от 20 марта 2016 г. является притворной сделкой, срок оспаривания которой пропущен Фокиными без уважительных причин. При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления № 25, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. Таким образом, указал ВС, требования, основанные на притворной сделке, подлежат оценке судом независимо от истечения срока давности для признания такой сделки недействительной.
В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций в нарушение процессуальных норм, а также приведенных разъяснений Пленума ВС не установили все юридически значимые обстоятельства, не обосновали свои выводы, неправильно применили нормы материального права, указал Суд. Ими не было учтено, что в силу п. 1 ст. 181 ГК трехлетний срок исковой давности распространяется на требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной. Между тем исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК недействительной является прикрывающая сделка, а не прикрываемая, исполняемая сторонами. Таким образом, применение срока исковой давности к притворной сделке не освобождает суд от обязанности исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на нее ссылаются.
Супруги Фокины указывали, что с Константином Гальцовым сложились правоотношения, вытекающие из договора аренды имущества, на основании которых Александр Фокин получал арендные платежи, которые в связи с этим не являются его неосновательным обогащением. Данные доводы, указал ВС, судами в нарушение требований ст. 198 ГПК были проигнорированы. Также судам надлежало дать оценку доводам о том, что Константин Гальцов, осуществляя систематические платежи в одинаковом размере, фактически подтверждал свою осведомленность о действительном характере и условиях возникшей между сторонами договоренности, переводя денежные средства именно в счет арендной платы, чего в нарушение требований ст. 198 ГПК сделано не было. «Кроме того, сам по себе пропуск срока исковой давности по встречному иску не может являться основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения, однако иных мотивов удовлетворения иска Гальцова К.В. судами не приведено», – отмечается в определении.
Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Руководитель группы судебной защиты юридической компании «ГК групп» Астхик Аракелян посчитала, что Верховный Суд в очередной раз подчеркнул недопустимость формального подхода к рассмотрению судебных дел. В данном случае такой подход привел к принятию в корне неверного решения, которое справедливо было отменено. «В довольно тривиальном на первый взгляд деле нижестоящие суды допустили множество ошибок. Они установили ничтожность заключенного сторонами договора аренды, “замаскированного” под договор безвозмездного пользования, но последствия ничтожности не применили, сославшись на пропуск срока исковой давности. Действительно, срок оспаривания сделки истек. Но это не отменяет необходимость оценки возражения стороны о ничтожности сделки по существу. Также это не отменяет необходимость применения к отношениям сторон тех норм, которые относятся к скрываемой сделке, – норм о договоре аренды», – отметила она.
Верховный Суд напомнил, что ничтожной является прикрывающая сделка, а не прикрываемая, т.е. недействительным является заключенный на бумаге договор безвозмездного пользования. «Договор аренды, который на самом деле имелся в виду при подписании договора ссуды, является действительным, исполнялся сторонами и должен был стать предметом судебной оценки. Эта ошибка повлекла за собой другую: суды не проверили – неосновательное обогащение, которое просит взыскать истец, – это переплата или арендные платежи? Тем более в ситуации, когда истец вносил плату ежемесячно и равными суммами», – указала Астхик Аракелян.
Также, заметила эксперт, суды не применили ст. 1109 ГК, которая не допускает возврат денег в качестве неосновательного обогащения в случаях, когда плательщик знал об отсутствии обязательства по оплате, но все равно переводил деньги. Данная норма как раз и обязывает суд установить причины и обстоятельства совершения платежей, отметила эксперт. «Такие правовые позиции представляют особую ценность для судебной практики. Зачастую судебные ошибки основаны именно на формальном подходе к установлению обстоятельств дела. Поэтому очень важен посыл Верховного Суда: при рассмотрении дел необходимо установить и должным образом оценить все обстоятельства спора в совокупности, не ограничиваясь перечислением списка доказательств и норм закона, на которые ссылаются стороны», – заключила Астхик Аракелян.
Член АП Республики Башкортостан Николай Куркин отметил, что определение ВС заслуживает положительной оценки, так как Судебная коллегия по гражданским делам верно вскрыла ошибку нижестоящих судов, которые формально применили срок исковой давности к встречному иску и на этом остановились, не исследовав существо фактических правоотношений сторон. Ключевой вывод определения, по мнению адвоката, состоит в том, что пропуск срока давности по требованию о признании притворной сделки недействительной не освобождает суд от обязанности оценить доводы о действительной прикрываемой сделке – эта позиция прямо вытекает из п. 71 Постановления Пленума ВС № 25 и является принципиально важной для правоприменительной практики.
Как отметил Николай Куркин, Судебная коллегия справедливо указала, что по смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ недействительной является именно прикрывающая сделка, а не прикрываемая, которую стороны фактически исполняли, – это разграничение нижестоящие суды проигнорировали. Существенным, по словам адвоката, является и вывод о том, что сам по себе пропуск срока по встречному иску не может служить достаточным мотивом для удовлетворения первоначального иска о неосновательном обогащении – суды обязаны были дать самостоятельную оценку наличию всех трех условий, предусмотренных ст. 1102 ГК.
Николай Куркин также отметил, что ВС обоснованно обратил внимание на необходимость проверки применимости подп. 4 ст. 1109 ГК: систематические равные платежи, перечислявшиеся Константином Гальцовым добровольно и без оговорки о возврате, могут свидетельствовать о его осведомленности о характере обязательства, что исключает их квалификацию как неосновательного обогащения.
Партнер АБ «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Елена Якушева посчитала, что правовая позиция ВС РФ является абсолютно обоснованной как в материальном, так и в процессуальном плане: он восстановил логику доказывания, которая была нарушена нижестоящими инстанциями.
Елена Якушева отметила, что ВС РФ справедливо указал на порочный круг в рассуждениях судов. «С одной стороны, они сами признали договор безвозмездного пользования притворной сделкой, но с другой – отказались исследовать, какую же сделку он прикрывал, ограничившись формальным доводом о пропуске срока давности оспаривания ссуды. Верховный Суд напомнил базовый, но часто игнорируемый принцип: последствия истечения срока давности по ничтожной сделке не могут служить единственным основанием для удовлетворения основного иска. Если суд видит, что отношения сторон были иными, он не может игнорировать этот факт при разрешении спора о взыскании платежей, перечисленных в рамках этих отношений», – указала она.
Помимо указания на необходимость исследования и оценки реальных взаимоотношений сторон независимо от срока исковой давности ВС РФ обратил внимание на неправильное применение судами норм о неосновательном обогащении, а именно ст. 1109 ГК РФ. Как отметила Елена Якушева, ВС РФ указал, что суды не дали оценки доводам ответчика и третьего лица о том, что истец длительно и систематически перечислял крупные и одинаковые суммы, поэтому осознавал, что платит именно арендную плату, а не случайно переплачивает за коммуналку. «Также ВС РФ сослался на недопустимость формального подхода к рассмотрению спора, указав на то, что сам по себе отказ в удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной из-за срока давности не может автоматически трансформировать полученные платежи в неосновательное обогащение. Нижестоящие суды выбрали самый простой и понятный им путь разрешения спора, однако ВС РФ указал, что такой подход к рассмотрению спора является ошибочным», – резюмировала Елена Якушева.
