Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС25-13338 по делу № А56-96799/2023, которым отказал финансовому управляющему в признании договора купли-продажи квартиры должника недействительным, указав на добросовестность покупателя.
12 декабря 2023 г. АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал Екатерину Счастную банкротом по ее заявлению, в ее отношении была введена процедура реализации имущества. Далее финансовый управляющий выявил состоявшееся на основании договора купли-продажи от 10 августа 2023 г. отчуждение должником в пользу Татьяны Чигарчаковой квартиры за 5 млн руб. Управляющий счел заключение ДКП квартиры в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и по цене, отклоняющейся от аналогов более чем на 20%, признаками подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением, в связи с чем он подал в суд заявление о признании сделки недействительной.
Суд удовлетворил данное заявление, с чем согласились суды апелляционной и кассационной инстанций. Суды, руководствуясь п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 5, 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заключением судебной экспертизы о рыночной стоимости квартиры и установив отчуждение квартиры по существенно заниженной цене, отклонили возражения Татьяны Чигарчаковой о злоупотреблении должником правами и признали договор недействительным.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Татьяна Чигарчакова подала кассационную жалобу в Верховный Суд. Она указала, что суды не учли непополнение конкурсной массы вследствие возврата туда являющейся единственным жильем должника квартиры, наличие злоупотребления правом в действиях управляющего и должника, а также добросовестность покупателя.
Изучив жалобу, ВС признал, что нижестоящие суды правомерно указали, что факт неравноценности встречного исполнения ответчика является значимым обстоятельством для констатации подозрительности сделки в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в толковании Постановления Пленума ВАС № 63. Однако он подчеркнул, что из названной нормы следует, что понятие неравноценности является оценочным. Судебной практикой выработано правило оценки неравноценности, состоящее в том, что исключительно формальных критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка (п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о банкротстве за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.). Неприменение судами названного правила в рассматриваемом случае привело к неправильному разрешению судьбы сделки.
Согласно представленным финансовым управляющим и ответчиком документам о стоимости квартиры и заключению судебной экспертизы цена квартиры на момент продажи находилась в диапазоне от 6,3 млн руб. до 9,3 млн руб. При этом кадастровая оценка ее составляла 4,8 млн руб. Как пояснил ВС, учитывая наличие документов о различной цене квартиры, неравноценность предоставленного за нее ответчиком исполнения не являлась очевидной. Оказание судом при установлении стоимости квартиры предпочтения заключению судебной экспертизы не разрешило вопроса о неравноценности, поскольку определенная экспертом цена вступила в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон, об обстоятельствах которых ответчик на всех стадиях судебного разбирательства приводил документально обоснованные доводы.
Экономколлегия учла, что ответчик указывала, что объявление о продаже квартиры за 6,3 млн руб. нашла в Интернете и при встрече с продавцом убедилась в ее намерении продать квартиру. При этом продавец озвучила возможность уменьшения цены до 5 млн руб. при оплате наличными. Со своей стороны Татьяна Чигарчакова предложила оформление сделки через онлайн-сервис банка и передачу денег через банковскую ячейку, потребовала от должника представления документов об отсутствии прав на квартиру иных лиц и задолженностей по коммунальным платежам, настояла на включении в договор заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, их собственных и других лиц намерений на подачу заявления о банкротстве в течение ближайших трех лет. Заключение договора на обозначенных условиях подтверждено материалами истребованного судом из подразделения Роскадастра реестрового дела в отношении сделки. Обстоятельства согласования условий ДКП и участие должника в сборе необходимых для его заключения документов не опровергнуты ни должником, ни его финансовым управляющим и кредиторами.
Как подчеркнул ВС, равноценность стоимости квартиры уплаченным за нее 5 млн руб. надлежало оценивать в контексте отношений должника и ответчика. «Уплаченная за квартиру цена согласована сторонами по результату их договоренностей, на которых заключен договор, превышает кадастровую, следовательно, не могла быть оценена судом в качестве существенно заниженной. Обстоятельства заключения договора указывают на то, что ответчик действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность. Должник же, напротив, дал не соответствующее действительности заверение об отсутствии кредиторов и намерения на подачу заявления о банкротстве», – указано в определении.
При таких обстоятельствах Судебная коллегия сочла, что нижестоящие инстанции неосновательно оставили без оценки довод ответчика о злоупотреблении должником правами и, признав сделку недействительной, возложили последствия такого злоупотребления на ответчика. Ограничение судами пределов оценки оспариваемого ДКП исключительно критерием отклонения договорной цены от рыночной является нарушением законного правила об оценке подозрительных сделок, приведшим к не соответствующему ст. 61. 2 Закона о банкротстве выводу о его недействительности.
Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным ДКП квартиры.
Один из представителей заявителя, адвокат КА «Северный стандарт» Александр Моисеев в комментарии «АГ» отметил, что вынесенное Верховным Судом определение является важным для формирования судебной практики. Он подчеркнул, что нормы Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника были приняты до начала функционирования Закона о банкротстве физических лиц и содержали много оценочных характеристик. «Генезис нормы показывает, что сформировалась устойчивая судебная практика при рассмотрении спора о банкротстве субъектов предпринимательства, но не граждан, в связи с чем ВС последовательно вырабатывались критерии применения оценочных характеристик», – пояснил адвокат.
Его коллега, адвокат КА «Северный стандарт» Алена Сергеева поделилась, что в данном деле они доказывали, что основой договоренности со стороны покупателя являлся принцип добросовестности, а договорная цена, являющаяся выше кадастровой, никак не могла быть признана судами заниженной. «По сути, мы ссылались на то, что сам факт введения процедуры банкротства был направлен лишь на одну цель – возврат квартиры у добросовестного приобретателя. Для покупателей жилой недвижимости важно совершать все разумные действия для проверки не только объекта, но и продавца, при этом сохраняя все документы и информацию, начиная с объявления на сайте и заканчивая коммунальными квитанциями и включением в договор заверений об отсутствии признаков неплатежеспособности», – рассказала она.
Алена Сергеева подчеркнула, что для участников дела о банкротстве является значимым, что формальный подход к оспариванию сделок без анализа возможности пополнения конкурсной массы и характеристик истории самой сделки может повлечь за собой отмену судебных актов.
Комментируя выводы ВС, адвокат Денис Вениционов отметил, что тот в очередной раз сделал акцент на том, что нижестоящие суды зачастую не берут во внимание некоторые обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Кроме того, данные обстоятельства подкреплены материалами дела.
По словам адвоката, в данном случае добросовестность покупателя очевидна и не вызывает сомнений. «Иначе, какой бы тогда был интерес продавца продать квартиру по заниженной цене? Прозрачность сделки по купле-продаже квартиры подтверждается документально. Совершенно верной является позиция ВС, который не вернул дело на новое рассмотрение, а отменил судебные акты нижестоящих судов и вынес новое решение об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего», – считает Денис Вениционов.
Адвокат Свердловской областной коллегии адвокатов Станислав Лысый полагает, что ВС изложил крайне важную правовую позицию, суть которой состоит в том, что даже при наличии факта неравноценности встречного исполнения сделка сохранена. Оценка добросовестного и разумного поведения ответчика является очень важным элементом и предметом исследования, который суды часто упускают, отметил адвокат.
«При формирующейся правоприменительной практике становится вообще невозможным “выгодно” приобрести то или иное имущество, так как сразу такая сделка подпадает под признаки подозрительности специальных оснований и может быть признана недействительной. Это несколько и тормозит гражданский оборот, и создает социальную напряженность. Выводы суда в данном определении ВС имеют нестандартный характер и защищают добросовестных приобретателей. Нижестоящие суды же не применили “дух закона”, а ограничились лишь его буквой. Резолютивная часть судебного акта фактически разрешает спор по существу, притом что указано об отсутствии оценки доводов ответчика», – прокомментировал Станислав Лысый.
