21 апреля Конституционный Суд вынес Постановление № 25-П/2026, которым разъяснил, что ст. 322 ГК РФ не препятствует возложению на продавца и его партнеров – контрагентов покупателя солидарной обязанности по возврату причитающегося покупателю из расторгнутого по его требованию договора о предоставлении независимой гарантии.
Повод для обращения в Конституционный Суд
18 ноября 2023 г. Шамиль Аббасов заключил с ООО «Арконт В» договор купли-продажи автомобиля стоимостью 1,83 млн руб. при условии заключения кредитного договора и дополнительного соглашения к договору купли-продажи, которые в тот же день были им заключены с банком и с продавцом.
По условиям допсоглашения стоимость автомобиля составила 2,395 млн руб., то есть на 565 тыс. руб. выше по сравнению с ДКП, но продавец предоставил покупателю скидку в размере 400 тыс. руб., и с ней автомобиль стоил 1,995 млн руб. – на 165 тыс. руб. больше, чем изначально. Скидка предоставлялась, однако, лишь при условии, что покупатель заключит с партнером продавца договор страхования на сумму страховой премии не менее 43737 руб., а с другим партнером продавца – договор о предоставлении независимой гарантии на сумму 220 тыс. руб. В этот же день, 18 ноября 2023 г., Шамиль Аббасов заключил с ООО «Д.С.Авто» договор о предоставлении независимой гарантии в обеспечение исполнения обязательств в пользу банка сроком на два года.
6 декабря 2023 г. покупатель направил претензии о расторжении этого договора и допсоглашения к ДКП и о возврате уплаченных средств, но они были отклонены. Тогда Шамиль Аббасов обратился в суд с иском к обществам «Арконт В» и «Д.С.Авто» о признании недействительным допсоглашения к ДКП и о расторжении договора о предоставлении независимой гарантии, о взыскании уплаченных средств в размере 220 тыс. руб., компенсации морального вреда в размере 10 тыс. руб. и штрафа в размере половины суммы, присужденной судом. В обоснование иска было указано, что допсоглашение является сделкой, совершенной при злоупотреблении правом со стороны продавца, с навязыванием покупателю дополнительных услуг, в частности по предоставлению независимой гарантии.
Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 10 апреля 2024 г. (с учетом дополнительного решения от 8 августа 2024 г.) иск удовлетворен частично: расторгнут договор о предоставлении независимой гарантии и с ООО «Д.С.Авто» в пользу истца взысканы средства, уплаченные при заключении этого договора, в размере 220 тыс. руб. При этом суд ссылался на п. 1 ст. 782 ГК и ст. 32 Закона о защите прав потребителей о праве заказчика отказаться от договора возмездного оказания услуг – к таким договорам суд отнес и договор о предоставлении независимой гарантии – при условии возмещения исполнителю фактически понесенных им расходов. Также были взысканы компенсация морального вреда и штраф. Вместе с тем суд отказал в признании недействительным допсоглашения к договору купли-продажи, ссылаясь на то, что оно не противоречит закону и не нарушает права истца, поскольку тот «имел возможность заключить с ответчиком договор купли-продажи автомобиля без заключения соглашения об условиях предоставления скидки, уплатив за автомобиль цену без учета скидки».
Волгоградский областной суд отменил решение первой инстанции в части отказа в признании допсоглашения недействительным, принято решение об удовлетворении этого требования. В части взыскания с ООО «Д.С.Авто» средств, уплаченных при заключении договора о предоставлении независимой гарантии, взыскания компенсации морального вреда и штрафа решение оставлено без изменений.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь в том числе правовыми позициями, выраженными в Постановлении КС № 14-П/2023, пришел к следующим выводам. При заключении ДКП с согласованной ценой товара последующее заключение дополнительного соглашения, в котором указана более высокая цена и содержится условие о скидке, свидетельствует о создании продавцом видимости скидки с целью побудить покупателя к заключению дополнительных договоров, притом что условия скидки явно обременительны для покупателя, так как он несет расходы на оплату дополнительных услуг без получения какой-либо выгоды. Допсоглашение составлено так, что вводит покупателя в заблуждение в части ценообразования. Таким образом, покупателю было навязано заключение дополнительных договоров, а продавец злоупотребил своим правом.
Четвертый кассационный суд общей юрисдикции отказал в удовлетворении кассационной жалобы об оспаривании судебных актов в части отказа во взыскании с «Д.С.Авто» на том основании, что в данном случае неприменима ст. 322 ГК. Судья Верховного Суда отказал в передаче жалобы в Судебную коллегию по гражданским делам. При этом были отклонены доводы истца о необходимости взыскания средств, уплаченных по договору о предоставлении независимой гарантии, с ответчиков солидарно. В определениях судов апелляционной и кассационной инстанций, а также определении судьи Верховного Суда указано на ошибочность доводов о солидарном характере обязанности со ссылкой на то, что этот договор заключен между истцом и гарантом – «Д.С.Авто», права и обязанности по нему возникли только у этой организации.
Доводы жалобы и предмет рассмотрения КС
В жалобе в Конституционный Суд Шамиль Аббасов указал, что ст. 322 и 1080 ГК не соответствуют Конституции, поскольку они не предполагают возникновения у продавца, осуществляющего реализацию товаров (работ, услуг) от имени третьих лиц, аффилированных с ним в рамках общих экономических интересов и экономической группы, солидарного обязательства по возврату потребителю денежных средств за реализованное ему членами этой группы, чем нарушают право потребителя на эффективную судебную защиту.
КС обратил внимание, что по информации, предоставленной Верховным Судом, Шамиль Аббасов заявил в суде первой инстанции требование о взыскании денежных средств только с гаранта, а доводы о солидарной ответственности продавца и гаранта высказал в апелляционной и кассационных жалобах. Сам же Шамиль Аббасов утверждает, что им заявлялось соответствующее требование и в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, КС заметил, что судебные решения принимались в том числе с учетом оспариваемой Шамилем Аббасовым ст. 322 ГК, не предполагающей, по мнению судов, солидарного характера требований к гаранту и продавцу. Представленные материалы дают основание утверждать, что судами данная статья была применена при отказе в привлечении ответчиков к солидарной ответственности. Относительно ст. 1080 ГК Суд заметил, что данная статья в деле Шамиля Аббасова не применялась, а потому производство в данной части подлежит прекращению. Однако это не препятствует принять во внимание данное законоположение при оценке иных норм в системе действующего правового регулирования.
Таким образом, указал КС, ст. 322 ГК является предметом его рассмотрения в той мере, в какой на ее основании решается вопрос о возможности возложения на продавца по договору розничной купли-продажи транспортного средства и его экономических партнеров – контрагентов покупателя солидарной обязанности по возврату причитающегося покупателю из расторгнутого по его требованию договора, в том числе договора о предоставлении независимой гарантии, заключение которого с этими контрагентами обусловливало предоставление покупателю скидки или иного преимущества по договору розничной купли-продажи транспортного средства.
КС счел возможным возложение солидарной обязанности на партнеров продавца
Конституционный Суд указал, что приобретение покупателем независимой гарантии, которую предоставляет экономический партнер продавца товаров в розницу, – распространенная модель, которая используется как альтернатива часто предлагаемым к заключению с покупателем договорам страхования с партнерами продавца. Подобная практика потенциально более неблагоприятна для покупателя, так как возврат платы за предоставление гарантии при одностороннем отказе покупателя нередко становится невозможным даже при взыскании этой платы в пользу покупателя судом. К гарантам не предъявляются лицензионные требования, в отличие от страховщиков. Часто на практике для продавца, обусловливающего предоставление скидки приобретением гарантийного покрытия, гарантия не выступает действительным инструментом обеспечения исполнения обязательств покупателем, а является источником дополнительного дохода. Фактически не является обеспечительным инструментом она и для кредитной организации, финансирующей покупку.
Суд заметил, что когда покупатель является потребителем и слабой стороной в отношениях с продавцом, возложение на последнего солидарной обязанности по требованиям к третьим лицам – контрагентам покупателя, вступление в правоотношения с которыми имело место по инициативе и при посредничестве продавца, если такие третьи лица не исполнили обязательства перед покупателем, может рассматриваться как дополнительная и эффективная мера защиты прав покупателя, а равно как инструмент стимулирования продавца к внимательному и ответственному поиску контрагентов для покупателя.
В свою очередь, интересы продавца балансируются возможностями, которые для него открывает ст. 325 ГК, предусматривающая в п. 2, что, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, а неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников. Приведенная норма позволяет при единстве обязательства перед кредитором обеспечить необходимую дифференциацию для достижения баланса интересов солидарных должников. Такая дифференциация может опираться на различие исходных правоотношений, лежащих в основе солидарного обязательства. Применительно к правоотношениям между продавцом и гарантом в обстоятельствах, схожих с обстоятельствами дела Шамиля Аббасова, это создаст для продавца, исполнившего солидарное требование покупателя, юридические условия для возмещения его расходов на исполнение, по существу, чужого долга.
Конституционный Суд сослался на свое Постановление № 14-П/2023, согласно которому ДКП транспортного средства нередко порождает ряд взаимосвязанных и взаимообусловленных обязательств, причем такие обязательства, имеющие формально несхожий предмет, но при этом влияющие в рамках конкретных договорных отношений на расчет цены, которая в большинстве случаев превышает среднемесячный доход покупателя, могут быть оформлены путем составления как единого документа, так и совокупности взаимосвязанных документов. Одним из таких обязательств, наряду с обязательствами поставить товар и уплатить покупную цену, может быть отдельное обязательство покупателя заключить страховой или кредитный договор и воздерживаться от отказа от него.
Толкование условий договора о принятии на себя продавцом и покупателем, дополнительно к обязательству передать товар и обязательству уплатить цену, также иных обязательств осуществляется с учетом положений основного договора купли-продажи, дополнительных соглашений к нему и совокупности взаимосвязанных обязательств, подтверждаемых документами, составленными и подписанными при посредничестве или содействии продавца. По смыслу этих правовых позиций могут считаться связанными договорами заключенные с покупателем ДКП автомобиля и договор о предоставлении независимой гарантии, заключил КС. При этом связанность договоров сама по себе не является основанием для возложения солидарной обязанности на контрагентов по этим договорам.
Вместе с тем, указал Суд, можно выделить ряд правовых эффектов связанности договоров. Например, допускается возврат части страховой премии, если страхование выступало обеспечением возврата кредита; в случае коллективного страхования клиентов кредитных организаций предусмотрен возврат страховой премии именно кредитной организацией, если страхование обеспечивало возврат кредита. В законодательстве есть и инструмент, учитывающий межобязательственные связи и позволяющий потребителю при возврате товара ненадлежащего качества, приобретенного за счет потребительского кредита, взыскать с продавца уплаченные потребителем проценты и иные платежи по договору потребительского кредита.
В целях защиты прав потребителей отмеченная связанность договоров может рассматриваться в некоторых случаях в качестве основания для возложения на контрагентов потребителя по таким связанным договорам солидарного долга, отметил КС. Учет связанности договоров, имеющих явную экономическую общность, служит непременным условием достижения справедливого баланса прав и обязанностей сторон этих договоров и обеспечения эффективной, а не формальной защиты их прав, прежде всего прав потребителя. «Недостаточный же учет связанности договора розничной купли-продажи и договоров, дополнительно заключаемых с потребителем по инициативе и при посредничестве продавца (в том числе договора о предоставлении независимой гарантии бизнес-партнером продавца), обесценивает закрепленные в законе меры защиты прав потребителей, препятствует восстановлению таких прав и позволяет продавцу избегать неблагоприятных имущественных последствий даже в тех случаях, когда суд находит его действия недобросовестными», – отмечается в постановлении.
КС подчеркнул, что если продавец злоупотребляет своим положением сильной стороны, манипулирует информацией о конечной цене договора, то суд, руководствуясь п. 4 ст. 1 и п. 2 ст. 10 ГК, должен отказать в защите права продавца на взыскание с покупателя доплаты при аннулировании скидки полностью или в части либо по требованию покупателя принимает решение об изменении или расторжении договора на основании ст. 428 Кодекса. О злоупотреблении правом может свидетельствовать создание видимости свободного выбора между вариантом купить товар «со скидкой», но при необходимости приобретения иных товаров, работ, услуг на обременительных условиях и вариантом купить товар «без скидки» по цене, превышающей рыночную, в то время как приобретение товара на рыночных условиях у этого продавца покупателю недоступно. Такое поведение недобросовестного продавца, не учитывающего интересы своих клиентов-потребителей, а зачастую и умышленно нарушающего их права, формирует условия для использования третьих лиц, привлеченных к оказанию услуг и заведомо неплатежеспособных, в качестве инструмента, обеспечивающего безвозвратность денежных предоставлений клиентов.
С учетом этого строгое воплощение в правоприменительной практике принципа относительности обязательственной связи, не позволившее судам в деле Шамиля Аббасова, несмотря на вывод о злоупотреблении продавцом своими правами, вынести решение на основании ст. 322 ГК о возложении солидарной обязанности на обоих контрагентов – продавца и гаранта, нарушает конституционно значимое требование о сбалансированности прав и обязанностей сторон договора, вытекающее из Конституции, отмечается в постановлении, заключил Суд.
Он указал, что ответственность продавца, действовавшего недобросовестно или нерационально, не исключена и за рамками договорных правоотношений, если его действия или бездействие, которые не охватывались содержанием договорных обязательств, причинили покупателю вред. Солидарная ответственность продавца и иных контрагентов покупателя может наступать, когда в результате их взаимодействия покупателю причинен вред, а причинители вреда могут рассматриваться как действовавшие совместно.
Как напомнил КС, он уже неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред – мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления № 13-П/2009 и № 7-П/2015; определения № 4-О/2016, № 2371-О/2024 и др.). Из разъяснений Пленума Верховного Суда, содержащихся в п. 12 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и п. 5 Постановления от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что истец по иску о возмещении вреда обязан доказать ряд условий гражданско-правовой ответственности причинителя вреда: тот факт, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков, причинную связь между действиями (бездействием) ответчика и ущербом; ответчик же доказывает отсутствие своей вины.
Привлечение к внедоговорной ответственности продавца и связанных с ним третьих лиц – исполнителей услуг покупателю выступает возможным способом защиты нарушенных прав покупателя, но, как заметил КС, не единственным. При этом покупатель, который не является профессиональным участником рынка, может испытывать существенные затруднения при доказывании условий гражданско-правовой ответственности за причинение вреда с учетом неравенства, особенно информационного, его возможностей и возможностей продавца, являющегося профессиональным участником соответствующих отношений. В ситуации недоступности информации о структуре хозяйственных связей продавца с третьими лицами – исполнителями услуг, об их взаимодействии, финансовых потоках и т.п. обычный покупатель зачастую не способен доказать наличие умысла продавца или его недобросовестности при использовании им договорных конструкций с третьими лицами в качестве инструмента, препятствующего возврату цены навязанных покупателю дополнительных товаров, работ, услуг.
«Модель солидарной ответственности продавца в подобных ситуациях является гармоничной, позволяет как реализовать право покупателя на возврат платы за услуги, от которых он отказался, так и учесть интересы продавца, который не лишен возможности в регрессном порядке возвратить от третьего лица уплаченные покупателю средства. Сама возможность применения солидарной ответственности в подобных ситуациях лишала бы продавцов экономического стимула применять недобросовестные практики (заключать взаимосвязанные договоры без обеспечения покупателю свободы выбора и надлежащей информации)», – указывается в постановлении.
Таким образом, КС признал ст. 322 ГК не противоречащей Конституции, поскольку она не препятствует возложению на продавца и его экономических партнеров – контрагентов покупателя солидарной обязанности по возврату причитающегося покупателю из расторгнутого по его требованию договора, заключенного с этими контрагентами и обусловливавшего предоставление покупателю скидки или иного преимущества по договору розничной купли-продажи транспортного средства, при условии, в частности, что такие договоры заключались с покупателем по инициативе или при посредничестве продавца и выбор контрагентов либо их подбор для последующего выбора покупателем осуществлены тем же продавцом (при обстоятельствах, ограничивающих надлежащую информированность и (или) свободу выбора покупателя).
КС постановил пересмотреть судебные акты, принятые по делу Шамиля Аббасова, отметив: то обстоятельство, что он не заявлял в суде первой инстанции требование о взыскании уплаченных средств с продавца и гаранта солидарно, не препятствует указанию на пересмотр дела с учетом того, что суд не был лишен полномочий установить действительные правоотношения сторон и скорректировать состав участвующих в деле лиц, но по тем или иным причинам – в том числе следуя устоявшейся практике применения ст. 322 ГК, исключающей солидаритет в правовой ситуации Шамиля Аббасова и препятствующей обсуждению судом соответствующего вопроса, равно как и привлечению продавца в качестве соответчика по заявленному требованию, – этими своими полномочиями не воспользовался.
Эксперты оценили выводы Конституционного Суда
Управляющий партнер АБ «Грата Самара» Дмитрий Самигуллин счел, что правовая позиция КС РФ выглядит обоснованной и сбалансированной, усиливающей защиту прав потребителей без нарушения принципа диспозитивности гражданско-правовых отношений. «КС подтвердил конституционность ст. 322 ГК РФ, уточнив ее толкование: она допускает солидарную ответственность продавца и его партнеров (например, гарантов) по расторгнутым навязанным договорам, если они заключены по инициативе продавца в обмен на скидку. Это гармонично балансирует интересы: покупатель получает эффективную защиту (возврат средств), продавец – регресс по ст. 325 ГК РФ. Иное толкование нарушило бы ст. 17, 45, 46 Конституции РФ, препятствуя судебной защите уязвимого потребителя», – указал адвокат.
По мнению Дмитрия Самигуллина, позиция преодолевает устоявшуюся практику, в рамках которой приобретение независимой гарантии у экономического партнера продавца товаров, по сути, являлось источником дополнительного дохода, а не действительным инструментом обеспечения исполнения обязательств покупателем.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова сочла примечательным уточнение КС РФ о том, что при рассмотрении жалоб в пределах его полномочий значение имеют не только прямо закрепленные в Конституции РФ ценности, но и не закрепленные в ней, но имеющие конституционную значимость по своему существу – в данном контексте речь шла о принципе диспозитивности гражданского судопроизводства.
Мария Стальнова отметила, что противоречащим Конституции РФ может быть признано толкование, которое осуществлено судами при рассмотрении конкретного дела. В данном случае имеет место именно такая ситуация. «В связи с этим возникает вопрос: насколько норма ст. 322 Гражданского кодекса является определенной, поскольку позволяет судам приходить к разным выводам о наличии или отсутствии солидарной обязанности (ответственности) в том или ином случае? Недостаточная определенность нормы, влекущая неоднозначное толкование, является основанием для констатации несоответствия самой нормы Конституции РФ. Применительно к ст. 322 ГК РФ данный вопрос может быть дискуссионным, однако КС РФ пришел к выводу, что данная норма права не содержит в себе дефекта», – обратила внимание эксперт.
Он предположила, что причина неконституционного толкования судами рассматриваемой нормы права заключалась в том, что они ограничились формальным определением субъектного состава и содержания договорных правоотношений, не увидев, что по существу намерения продавца автомобиля и его партнеров выходили за рамки отдельно взятых договоров и в своей совокупности посредством заключения различных договоров создали ситуацию, причинившую покупателю вред. «Следовательно, при таком взгляде на фактические обстоятельства дела меняется и их юридическая квалификация», – заключила Мария Стальнова.
Адвокат, руководитель практики разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян отметил, что фактически Конституционный Суд поправил недоработку Верховного Суда, так как мотивировка постановления именно о том, что должен был сделать суд первой инстанции при рассмотрении требований Шамиля Аббасова, а не о конституционности ст. 322 ГК РФ. «Более того, по мнению КС РФ, ст. 322 ГК РФ все-таки была применена нижестоящими инстанциями общей юрисдикции и была применена в целом верно, но не полно. Этот вывод также подтверждает, что фактически КС вышел за пределы своей компетенции, – подчеркнул адвокат. – Ведь фактически вопрос был в установлении общности экономических интересов лиц, причинивших вред Шамилю Аббасову, и возможности их солидарной в связи с этим ответственности».
Артур Зурабян обратил внимание, что как минимум на уровне банкротной практики Верховного Суда данный вопрос детально разработан в рамках концепции фактической аффилированности и во многом на аналогичных аргументах строилась позиция Конституционного Суда. «Конечно, такое решение стоит только приветствовать, но по-хорошему это работа именно Верховного Суда – разъяснять нижестоящим инстанциям, что именно нужно было делать в той или иной процессуальной ситуации», – резюмировал он.
