×

Материальный интерес имеет значение для исчисления срока исковой давности

ВС указал, что помимо непосредственного нарушения права и определения надлежащего ответчика судам важно учитывать материальный интерес истца
Фото: «Новая адвокатская газета»
Эксперты «АГ» в целом согласились с позицией Верховного Суда, отметив, что определение содержит разъяснения, имеющие существенное значение для правоприменительной практики. Вместе с тем один из них указал, что следует быть аккуратным с применением подхода, предложенного ВС РФ, и соблюдать баланс интересов сторон.

В 2006 г. ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сельскохозяйственной артели несостоятельной. В отношении артели была введена процедура наблюдения, а спустя 3 месяца она была признана банкротом.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 29 декабря 2011 г., вынесенным в рамках дела о банкротстве артели, признаны незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в необоснованном завышении текущих расходов на оплату юридических услуг привлеченного управляющим Общества. Как установил суд первой инстанции, данные действия привели к выбытию из конкурсной массы более 1 млн рублей 11 марта 2010 г. ФНС в рамках дела о банкротстве обратилась в суд с заявлением о взыскании этой суммы с конкурсного управляющего, однако в удовлетворении требования было отказано в январе 2014 г. в связи с пропуском срока исковой давности.

В ходе конкурсного производства в реестр требований кредиторов артели были включены требования на сумму более 8 млн рублей. Конкурсным управляющим сформирована конкурсная масса, от реализации которой получено почти 5,3 млн рублей. Данные денежные средства были израсходованы на погашение текущих обязательств. Требования кредиторов, включенные в реестр, остались непогашенными.

Определением арбитражного суда от 19 ноября 2014 г. конкурсное производство в отношении артели завершено. После этого суд взыскал с ФНС как с заявителя по делу о банкротстве более 830 тыс. руб., в пользу конкурсного управляющего – вознаграждение в размере почти 500 тыс. руб., а также вознаграждение за оказанные услуги в пользу привлеченных лиц.

Сославшись на то, что действия конкурсного управляющего привели к уменьшению конкурсной массы и к нехватке средств для погашения возникших впоследствии судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, переложенных на ФНС, налоговый орган в 2016 г. обратился в арбитражный суд с иском к конкурсному управляющему.

Суд удовлетворил требования, исходя из того, что обращение ФНС основано на возмещении им как заявителем расходов по делу о банкротстве, возникших вследствие неправомерных действий арбитражного управляющего. Возможность предъявления такого требования появилась только после взыскания с нее этих расходов. С учетом этого суд признал срок исковой давности непропущенным. Также он указал, что ранее поданное уполномоченным органом заявление о возмещении убытков, рассмотренное в деле о банкротстве, имело под собой иное основание, являлось, по своей сути, косвенным иском, направленным на защиту интересов должника и всех его кредиторов путем взыскания денежных средств в конкурсную массу.

Апелляция, отменяя решение суда первой инстанции, исходила из пропуска срока исковой давности, согласившись с наличием у ФНС права на иск в материальном смысле. Как указал суд, недостаточность имущества, в связи с которой оплата расходов по делу о банкротстве была возложена на налоговый орган, находится в причинно-следственной связи с действиями, совершенными конкурсным управляющим в 2010 г., то есть за пределами срока исковой давности. Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

ФНС обратилась с жалобой в Верховный Суд РФ, в которой просила отменить решения апелляции и кассации. Рассмотрев доводы жалобы и материалы дела № А14-3727/2016, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ нашла ее подлежащей удовлетворению.

Как указала Судебная коллегия, суды апелляционной инстанции и округа не учли, что начало течения срока исковой давности связано с моментом осведомленности налогового органа о совершении арбитражным управляющим незаконных действий, при этом моменты получения истцом информации о самих действиях ответчика и о нарушении ими его прав могут не совпадать (п. 1 ст. 200 ГК РФ). В таком случае исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

ВС сделал вывод, что, обращаясь с заявлением о возмещении убытков в рамках дела о банкротстве артели, ФНС, действуя в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов, полагала, что в результате необоснованного завышения текущих расходов на оплату услуг привлеченного лица пострадали интересы данного сообщества, что выразилось в невозможности наиболее полного погашения требований кредиторов. Предъявляя иск к управляющему, налоговая служба преследовала защиту другого материального интереса, заключающегося в минимизации собственных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Таким образом, указал ВС РФ, суды апелляционной инстанции и округа не приняли во внимание, что заявитель по делу о банкротстве объективно имеет интересы, выходящие за рамки интересов обычного кредитора.

Верховный Суд пояснил, что срок исковой давности для ФНС России как кредитора артели начал течь с момента осведомленности о совершении арбитражным управляющим незаконных действий по расходованию средств должника, поскольку именно с этого момента кредитор не мог не знать о нарушении его права на получение причитающегося из конкурсной массы. «О нарушении же права заявителя по делу о банкротстве (о посягательстве на уже имеющееся у заявителя имущество) последний должен узнать в момент, когда он объективно имел возможность получить информацию о совокупности фактов: о противоправном расходовании управляющим конкурсной массы, о недостаточности оставшейся конкурсной массы для погашения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и о предъявлении заявителю требования о компенсации названных расходов за его счет. Следовательно, оснований для признания срока исковой давности пропущенным по мотивам, приведенным судами апелляционной инстанции и округа, не имелось», – указал ВС РФ.

Судебная коллегия также отметила, что после завершения конкурсного производства в отношении артели ФНС могла возражать против возложения на нее данных расходов в пределах сумм убытков, причиненных конкурсным управляющим, указывая на необходимость отказа в удовлетворении его требования, однако возражения не были рассмотрены судом при разрешении обособленного спора о взыскании вознаграждения. По смыслу разъяснений, изложенных в абз. 3 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97, если вопрос (возражение) о снижении вознаграждения арбитражного управляющего не был рассмотрен судом при установлении соответствующего вознаграждения, участвующее в деле о банкротстве лицо вправе потребовать от управляющего возврата соответствующей части выплаченной ему суммы. Таким образом, не исключалась возможность предъявления ФНС России иска о возврате управляющим суммы вознаграждения налоговому органу.

Относительно затрат на расходы, понесенные на вознаграждения третьим лицам, ВС РФ указал, что при рассмотрении обособленных споров о взыскании с уполномоченного органа в пользу третьих лиц вознаграждения за услуги, оказанные ими в процедурах банкротства, ФНС в качестве возражения в принципе не могла ссылаться на внутренние отношения кредиторов с арбитражным управляющим, касающиеся предыдущего расходования конкурсной массы. Поэтому в данной части в рамках упомянутых обособленных споров расходы в любом случае подлежали взысканию с налогового органа, при этом взыскание не освобождало виновное лицо от выплаты заявителю компенсации в возмещение возникших убытков.

В результате Судебная коллегия направила дело на новое рассмотрение в апелляцию, при этом указав, что суду апелляционной инстанции следует проверить заявление конкурсного управляющего о пропуске налоговым органом срока исковой давности, исходя из приведенного Судебной коллегией толкования положений п. 1 ст. 200 ГК РФ.

Партнер АБ «Юрлов и партнеры», руководитель практики «Банкротство» Кирилл Горбатов оценил определение ВС РФ как крайне важное, поскольку оно не только процессуально отменяет принятые судебные акты, но и содержит разъяснения, имеющие существенное значение для правоприменения.

Как отметил эксперт, судом справедливо разъяснено, что исковая давность по иску уполномоченного органа об убытках к управляющему начала течь с момента образования юридического состава: во-первых, незаконное завышение управляющим расходов в деле о банкротстве; во-вторых, недостаточность конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов; в-третьих, возложение на ФНС соответствующих расходов по делу о банкротстве. Также, по его мнению, очень важно положение о том, что в объеме взыскиваемых убытков должно учитываться не только неправомерно полученное вознаграждение управляющего, но и расходы на специалистов, необоснованно привлеченных арбитражным управляющим.

Юрист юридической фирмы Art De Lex Юлий Ровинский обратил внимание на указание ВС РФ, что, помимо непосредственного нарушения права и определения надлежащего ответчика, важно учитывать материальный интерес лица, обращающегося с требованием.

«В настоящем деле уполномоченный орган, по сути, дважды взыскивал с арбитражного управляющего убытки, основанные на одних и тех же обстоятельствах. Однако в первом случае убытки взыскивались для удовлетворения требований ФНС как кредитора в деле о банкротстве, а в другом – во избежание дополнительных расходов заявителя по делу о банкротстве. То есть исчисление срока исковой давности ставится в зависимость от цели лица, обращающегося с требованием», – отметил юрист.

По мнению эксперта, с учетом обстоятельств рассматриваемого дела позицию Верховного Суда РФ следует признать справедливой, однако следует быть аккуратным с применением предложенного подхода и соблюдать баланс интересов сторон. «Выявление материального интереса для целей исчисления срока исковой давности в данном случае позволило “обойти” не только срок исковой давности, но и судебный акт, которым был разрешен спор между теми же сторонами по тем же обстоятельствам. В итоге конкурсный управляющий понес гражданско-правовую ответственность за действия, которые были совершены им около 6 лет назад (если исходить из даты подачи уполномоченным органом последнего иска), что может затрагивать принцип правовой определенности участников гражданского оборота», – констатировал Юлий Ровинский.

Рассказать коллегам: