10 октября Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021, в котором отметил, что восстановление нарушенных прав ООО путем принятия судебного акта о возврате имущества само по себе не может быть основанием для отказа в иске об исключении из состава общества участника, допустившего утрату активов этого юрлица.
Ранее суд удовлетворил иск участника ООО «Югонск-Агро» Георгия Нурахметова к другому участнику общества, Владимиру Сорокину, о расторжении договора купли-продажи 77% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13 млн руб. от 10 мая 2017 г., признав за ним право на вышеуказанную долю (дело № А08-10376/2018). Кроме того, в пользу истца с ответчика были взысканы 810 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с января по октябрь 2018 г. Это судебное решение вступило в законную силу.
Далее Георгий Нурахметов обратился в суд иском, в котором указал, что Владимир Сорокин, зная о состоявшемся решении суда по вышеуказанному спору, в апреле 2019 г. принял решение об участии в ООО «МирАгро» (в настоящее время – общество «Рим-Агро»). В связи с этим ответчик передал 17 земельных участков общества «Югонск-Агро» в уставный капитал общества «Рим-Агро», уменьшив их стоимость с 17,4 до 6 млн руб. При этом, согласно результатам оценки истца, стоимость участков на момент отчуждения превысила 32 млн руб.
Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. акт приема-передачи Владимиром Сорокиным имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества «Рим-Агро», от 22 апреля 2019 г. был признан недействительной сделкой. В связи с этим спорные участки земли были истребованы из чужого незаконного владения нескольких юрлиц в пользу общества «Югонск-Агро» (дело № А08-10417/2020).
Далее Георгий Нурахметов обратился в суд с иском к Владимиру Сорокину об исключении его из состава участников общества «Югонск-Агро». По мнению истца, ответчик причинил существенный вред этому обществу, поскольку он фактически довел юрлицо до прекращения деятельности ввиду выбытия основных производственных активов. В иске также отмечалось, что поведение и действия номинального директора общества «Югонск-Агро» Ж. и Владимира Сорокина свидетельствовали о наличии сговора, они были направлены на вывод всех активов общества и причинение последнему вреда.
Георгий Нурахметов также указывал, что действия ответчика по передаче земли из общества «Югонск-Агро в «Рим-Агро» были совершены в период, когда решение суда по делу № А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав истца в уставном капитале «Югонск-Агро» было принято, но еще не вступило в законную силу. При этом не имелось какого-либо обоснования экономической целесообразности внесения таких активов в качестве уставного капитала в другие общества, в результате чего общество «Югонск-Агро» лишилось имущества и фактически прекратило свою деятельность как сельхозпредприятие.
В удовлетворении иска было отказано, с чем согласились апелляция и кассация. Суды указали на наличие корпоративного конфликта и на восстановление прав общества «Югонск-Агро» посредством возврата земельных участков благодаря ранее вынесенным судебным актам.
Тогда Георгий Нурахметов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что исключение участника хозобщества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, цель которого сводится к устранению вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юрлица и, в конечном счете, защите интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Для решения вопроса об исключении участника неважно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Таким образом, пояснил Суд, в этом деле нужно было исследовать доказательства совершения Владимиром Сорокиным действий, заведомо противоречащих интересам «Югонск-Агро», связанных с отчуждением принадлежащих этому обществу основных производственных активов, в том числе по заниженным ценам. Однако такие обстоятельства фактически судами не исследовались, поскольку они, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, не учли, что такое обстоятельство не служит основанием для отказа в иске об исключении участника из ООО. «При этом восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке», – указано в определении.
ВС добавил, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности общества «Югонск-Агро» во взаимосвязи с действиями ответчика по отчуждению имущества. Вопреки требованиям ч. 1 ст. 286 АПК РФ, такие нарушения не были устранены судом округа. В связи с этим Верховный Суд вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Старший юрист практики банкротства АБ г. Москвы «Инфралекс» Дарья Соломатина отметила, Верховный Суд затронул важный аспект защиты прав участников хозяйственных обществ в форме исключения участника, совершающего вредоносные для компании действия: возможность применения механизма исключения при устранении негативных последствий неправомерных деяний иными способами защиты. «ВС обоснованно указал нижестоящим судам на необходимость исследования всех обстоятельств дела, включая продолжающееся причинение вреда обществу в период восстановления корпоративного контроля второго участника над мажоритарной долей; вывод единственных производственных активов общества без равноценного встречного представления. Представляется, что указанное свидетельствует о реализации этим физлицом интересов, отличных от интересов юрлица. Несмотря на принятые меры в виде возврата акций и имущества, выбывшего из компании по неправомерным сделкам, препятствующий осуществлению нормальной деятельности общества участник продолжает находиться в обществе (сейчас доля этого лица в обществе составляет 23%). С учетом изложенного сам корпоративный конфликт фактически остался неразрешенным, поэтому применение экстраординарного способа защиты в данном случае может быть оправданным», – считает она.
Адвокат МКА «ВЕРДИКТЪ» Юнис Дигмар полагает, что комментируемое определение ВС напоминает выводы, озвученные в Определении Суда от 28 августа 2023 г. № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021. «Коллегия вновь обращает внимание нижестоящих судов на то, что само по себе наличие корпоративного конфликта не является безусловным препятствием для исключения недобросовестного лица из числа участников общества. При этом хотелось бы обратить внимание на следующее. В определении ВС сделан достаточно важный вывод, который имеет существенное значение для правоприменения: восстановление прав общества не является основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении участника, поскольку для применения указанной меры корпоративной ответственности достаточно лишь установить сам факт совершения данным участником действий (бездействия), повлекших существенные неблагоприятные последствия для общества. Полагаю, что подобный отход от формализма должен способствовать более справедливому разрешению подобного рода корпоративных споров», – резюмировал он.
