Пленум ВС утвердил Тематический обзор № 8/2026 о применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов РФ.
В преамбуле отмечается, что в связи с недружественными и противоречащими международному праву действиями иностранных государств и международных организаций, связанными с введением ограничительных мер в отношении граждан РФ и российских юрлиц, в целях защиты национальных интересов России и в соответствии с Законами о специальных экономических мерах и принудительных мерах, о безопасности и о мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия США и иных иностранных государств Президентом РФ и Правительством РФ приняты ряд нормативных правовых актов о специальных экономических мерах, в частности:
- Указ Президента РФ от 28 февраля 2022 г. № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»;
- Указ Президента РФ от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации»;
- Указ Президента РФ от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»;
- Указ Президента РФ от 27 мая 2022 г. № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями»;
- Постановление Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации».
В целях обеспечения единообразного подхода к разрешению споров, связанных с применением арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов России, Верховным Судом определены следующие правовые позиции.
Так, согласно п. 1 договор купли-продажи находящегося на территории России недвижимого имущества, заключенный с российским лицом, подконтрольным иностранному лицу, без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации является ничтожным на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова посчитала, что изложенное в данном пункте решение является понятным с точки зрения применения норм права и целей защиты национальных интересов от возможного негативного влияния недружественных государств. Из данного дела следует отметить, что разъяснение п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует понимать расширительно, т.е. нарушение запрета, содержащегося не только в законе, но и в ином нормативном правовом акте, при заключении сделки влечет ее ничтожность при посягательстве на публичные интересы. «В данном деле явное ограничение содержится в Указе Президента РФ № 81. Закон об иностранных инвестициях в данном случае был применен в контексте установления наличия признаков подконтрольности лица иностранному лицу», – указала она.
Исходя из п. 2 документа сделка, направленная на установление иностранного контроля над стратегическим предприятием, заключенная без согласования Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России, является ничтожной.
Согласно п. 3 обзора действия по совершению платежа с нарушением временного порядка исполнения обязательства, предусмотренного указами Президента РФ, являются ничтожными применительно к правилам п. 2 ст. 168 ГК.
В соответствии с п. 4 действия по искусственному дроблению платежей для целей обхода положений Указа Президента РФ № 95 могут быть квалифицированы как ничтожные применительно к правилам ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК.
В п. 5 указывается, что договор уступки требования взыскания задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ, является ничтожным (ст. 10, 168 ГК).
Согласно п. 6 договор уступки требования взыскания задолженности по обязательству, на которое не распространяется действие указов Президента РФ, является действительным.
В п. 7 отмечается, что суд вправе по собственной инициативе оценить действительность договора уступки требования о взыскании задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ, вне зависимости от доводов сторон.
По мнению адвоката, партнера юридической компании a.t.Legal Андрея Торянникова, одна из ключевых позиций обзора (п. 5–7) касается уступки требований, когда иностранный кредитор передает право требования российскому лицу, чтобы получить исполнение в обход специальных счетов и разрешительных процедур. «Верховный Суд предлагает оценивать не только формальную конструкцию сделки, но и ее реальный экономический смысл. Если цессия используется лишь как способ обойти Указы Президента РФ № 95 или № 322, она может быть признана ничтожной. Существенно и то, что суд вправе проверить такую сделку по собственной инициативе, даже если стороны прямо не заявляли о ее ничтожности. Для бизнеса вывод очевиден: уступка санкционно чувствительного требования должна иметь самостоятельную деловую цель и подтверждаться документально, иначе риск ее оспаривания будет крайне высоким», – полагает эксперт.
Исходя из п. 8 обзора обстоятельства, указывающие на нарушение участниками процесса законодательства о специальных экономических мерах, имеющие существенное значение для дела, но не являвшиеся предметом судебного разбирательства, могут быть признаны судом вновь открывшимися обстоятельствами.
По мнению Марии Стальновой, данная правовая ситуация заслуживает внимания, поскольку вызывает вопросы о причинах квалификации обстоятельств, изложенных прокурором, как вновь открывшихся. Также возникает вопрос о верном выборе процессуального средства для отмены вступившего в законную силу судебного акта: насколько корректной была подача заявления об отмене судебного акта именно по вновь открывшимся обстоятельствам, или надлежало избрать путь обжалования судебного акта с ходатайством о восстановлении процессуального срока лицом, своевременно не привлеченным к участию в деле и не имеющем о нем информации.
«Сами по себе доводы прокурора, вероятно, представляли собой трактовку обстоятельств, которые уже были установлены материалами дела, а не содержали сведения о новых фактах, подтвержденные новыми доказательствами, которые не устанавливались и не исследовались при первоначальном рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. В материалах дела изначально должны быть доказательства того обстоятельства, что первоначальный правообладатель являлся иностранным лицом, который затем передал свое право требования иному лицу, не подпадающему под ограничения, установленные для иностранных лиц нормами права о специальных экономических мерах. На момент первоначального рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве доводы прокурора потенциально выводились из материалов дела, значит, могли быть известны лицам, участвующим в деле. Однако данные обстоятельства не должны быть известны самому заявителю для целей их квалификации в качестве вновь открывшихся. В данном случае проблема заключалась в том, что прокурор не был привлечен к участию в деле, следовательно, донести до суда такую интерпретацию фактических обстоятельств было некому. По моему мнению, суть вопроса не в отсутствии своевременной осведомленности заявителя о противоправной цели сделки как обстоятельстве, влияющем на существо судебного акта, а в отсутствии возможности своевременного заявления об этом обстоятельстве, подлежащем проверке для целей полного и всестороннего рассмотрения дела», – указала Мария Стальнова.
В соответствии с п. 9 документа мировое соглашение, заключенное для целей обхода специального порядка исполнения обязательства, предусмотренного указами Президента РФ, не подлежит утверждению судом.
В п. 10 указывается, что временный порядок исполнения обязательств, установленный Указом Президента РФ № 322, распространяется на обязательства, связанные с использованием результатов интеллектуальной деятельности, независимо от основания их возникновения.
В п. 11 обзора отмечается, что если правообладатель, являющийся иностранным лицом недружественной юрисдикции, подтвердит надлежащее исполнение им обязанностей по договорам, заключенным с резидентами Российской Федерации, и продолжение осуществления деятельности на территории РФ, специальный порядок исполнения обязательства не применяется (подп. «в» п. 17 Указа Президента РФ № 322).
По мнению Андрея Торянникова, позиция п. 11 – одна из наиболее сбалансированных в обзоре, так как ВС РФ прямо показывает, что сам по себе «недружественный» статус государства регистрации правообладателя не означает злоупотребление правом и не лишает такого правообладателя защиты интеллектуальной собственности в России. «Если правообладатель продолжает работать на российском рынке и надлежащим образом исполняет договоры с российскими контрагентами, специальный порядок расчетов по Указу № 322 не применяется. Это важный сигнал для споров о контрафакте: санкционный режим не должен превращаться в универсальное возражение нарушителя против ответственности. Иными словами, суд будет смотреть на фактическое поведение правообладателя, а не только на страну его регистрации», – отметил адвокат.
Как указала Мария Стальнова, в первом деле данного пункта изложен важный правовой вывод о том, что сам факт принадлежности правообладателя к недружественному государству не является основанием для отказа в защите его права. По ее мнению, иной подход нельзя назвать правовым: как злоупотребление правом могут быть расценены именно действия такого лица, направленные на следование режиму антироссийских санкций (Постановление Конституционного Суда РФ от 13 февраля 2018 г. № 8-П). В данном случае такие действия не были установлены, напротив, иностранное лицо добросовестно выполняло свои обязательства перед российскими контрагентами и осуществляло деятельность на территории РФ.
«Во втором деле сделан логичный вывод о том, что поскольку на первоначального правообладателя не подлежал распространению временный порядок исполнения обязательств, то отсутствуют основания для признания ничтожным договора уступки права требования. В данном случае отсутствует противоправная цель – обход ограничений, установленных Указом Президента РФ № 322», – посчитала Мария Стальнова.
Согласно п. 12 принудительное лицензирование является исключительной и вынужденной мерой предотвращения неиспользования или недостаточного использования объекта патентных прав, которое может быть обусловлено в том числе злоупотреблениями интеллектуальными правами и явно недобросовестным поведением (например, отсутствие у патентообладателя намерения обеспечивать достаточное поступление на российский рынок определенной продукции в контексте справедливого рыночного ценообразования).
В соответствии с п. 13 брокер может быть освобожден от ответственности за неисполнение поручений клиента по распоряжению ценными бумагами иностранных эмитентов, если оно вызвано введением в отношении российской биржи санкционных ограничений, которые брокер объективно не мог предотвратить.
Банк плательщика не несет ответственности за неисполнение платежного поручения, если перевод денежных средств от банка-посредника банку получателя был заблокирован вследствие введения ограничительных мер, о которых банк плательщика на дату перевода денежных средств банку-посреднику не знал и не должен был знать, указывается в п. 14.
Согласно п. 15 обзора заявление о запрете инициировать или продолжать разбирательство по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера (ст. 248.2 АПК), не может быть оставлено без рассмотрения в соответствии с п. 1, 6 ч. 1 ст. 148 АПК в связи с наличием арбитражной оговорки в соглашении сторон.
Исходя из п. 16 запрет на въезд граждан РФ на территорию недружественного государства для участия в судебном заседании может быть квалифицирован в качестве меры ограничительного характера, применяемой к таким лицам, независимо от того, установлены ли в их отношении персональные санкционные ограничения.
В соответствии с п. 17, если экономический спор возник в связи с введением иностранным государством мер ограничительного характера или для одной из сторон установлены препятствия в доступе к правосудию, то указанный спор относится к компетенции российских арбитражных судов, в том числе при наличии арбитражной оговорки.
Как заметил Андрей Торянников, в данном пункте Верховный Суд развивает подход ст. 248.1 и 248.2 АПК: если спор возник из-за санкций или у стороны появились реальные препятствия в доступе к иностранному правосудию, российский арбитражный суд может рассмотреть дело даже при наличии арбитражной оговорки. «Важно, что под такими препятствиями понимается не только полная невозможность участвовать в иностранном процессе. Суд учитывает и существенные финансовые, организационные и практические сложности: оплату арбитражного сбора, поиск представителя, получение визы, пересечение границы. Это делает доступ к правосудию не формальной, а фактической категорией. Для российских компаний такая позиция создает дополнительный механизм защиты, но для международных сделок одновременно повышает значение санкционного due diligence и качества арбитражных оговорок», – отметил он.
В п. 18 указывается, что при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, судам в соответствии с принципом наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ следует учитывать фактическое место исполнения договора.
При рассмотрении заявления о признании и приведении в исполнение в Российской Федерации решения арбитража, вынесенного на территории недружественного государства, суду следует проверять его на соответствие публичному порядку Российской Федерации. При рассмотрении спора в иностранном арбитраже с участием арбитров из числа представителей недружественных стран отсутствие беспристрастности и объективности презюмируется, закреплено в п. 19 обзора.
По мнению Андрея Торянникова, данный пункт – самый резонансный. Его положения не означают автоматический отказ в исполнении любого иностранного арбитражного решения, но существенно повышают стандарт проверки: «Для российских ответчиков это дополнительная процессуальная защита, а для иностранных контрагентов – фактор, который придется учитывать при выборе арбитражного центра, места арбитража и структуры исполнения будущего решения».
Согласно п. 20 приведение в исполнение решения третейского суда в пользу организации, находящейся под юрисдикцией недружественного государства, может быть квалифицировано как нарушение публичного порядка Российской Федерации.
В п. 21 отмечается, что установление судебной неустойки за нарушение запрета инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде является допустимой мерой, направленной на предотвращение злоупотреблений со стороны лиц, соблюдающих санкционные ограничения.
Исходя из п. 22 перемещение по территории Российской Федерации в предпринимательских целях иностранных товаров, в отношении которых Россией в ответном порядке применены меры экономического характера, возможно только по таможенной процедуре таможенного транзита.
Андрей Торянников резюмировал: официально тематический обзор посвящен единообразному применению законодательства о специальных экономических мерах, но его практическое значение шире: Верховный Суд фактически дает судам и бизнесу ориентиры того, как оценивать сделки, расчеты и разрешать споры, затронутые санкционными ограничениями.
Мария Стальнова отметила, что обзор имеет важное значение, дает ответы на некоторые вопросы, возникающие в правоприменительной деятельности в связи со столкновением интересов лиц, имеющих принадлежность к государствам, осуществляющим антироссийскую политику, и российских лиц. Для одних лиц антироссийское санкционное законодательство является частью правовой системы государств их принадлежности, а в России нормы, закрепляющие антироссийские экономические санкции, не признаются, расцениваются как угрожающие ее публичному порядку. Между тем экономическое взаимодействие между субъектами, принадлежащими к разным государствам, не останавливается, а экономические санкции продолжают оказывать на них влияние.
