22 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-9766 по делу № А40-158682/2022, в котором не согласился с выводами нижестоящих судов о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанными без надлежащей проверки доводов лизинговой компании относительно совокупного сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам.
14 сентября 2018 г. ООО «СГК Империал» заключило с ООО «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование легковой автомобиль, а тот обязался принять предмет лизинга и оплачивать лизинговые платежи.
В связи с нарушением «СГК Империал» обязательств по уплате лизинговых платежей в сроки, установленные графиком, более двух раз лизингодатель расторг договор. Автомобиль был возращен лизингодателю, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга, и реализован по договору купли-продажи по цене 1,8 млн руб.
Ссылаясь на то, что в связи с расторжением договора и изъятием автомобиля у лизингополучателя возникло право на определение завершающей обязанности (сальдо встречных предоставлений), общество «СГК Империал» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с лизинговой компании соответствующей суммы денежных средств. Лизинговая компания обратилась со встречным иском о взыскании с общества около 2 млн руб. совокупной завершающей обязанности по нескольким договорам финансовой аренды, ссылаясь на взаимосвязанный характер данных договоров и необходимость определения общего сальдо встречных обязательств по ним.
Суд частично удовлетворил первоначальный иск, взыскав в пользу общества «СГК Империал» неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами. Однако он не привел в решении результаты рассмотрения встречного иска, в связи с чем лизинговая компания обратилась в апелляцию.
Апелляционный суд отменил решение первой инстанции по безусловным процессуальным основаниям, приняв по делу новое решение, которым частично удовлетворил первоначальный иск, взыскав в пользу общества «СГК Империал» 1,2 млн руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Он исходил из того, что сальдо встречных предоставлений по договору от 14 сентября 2018 г. составило 1,1 млн руб. и сложилось в пользу истца. Оставляя встречный иск без рассмотрения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество «СГК Империал» признано банкротом, в его отношении 12 августа 2021 г. открыто конкурсное производство, в связи с чем обоснованность требований лизинговой компании, предъявленных к лизингополучателю по остальным договорам лизинга, подлежит проверке только в рамках дела о банкротстве. Суд округа согласился с такими выводами.
Впоследствии лизинговая компания подала кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что прекращение любого гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.
Как подчеркнул Суд, по общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определения ВС от 11 июня 2020 г. № 305-ЭС19-18890; от 15 октября 2020 г. № 302-ЭС20-1275; от 29 августа 2023 г. № 307-ЭС23-4950 и др.).
При этом ВС указал, что определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о банкротстве, поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения ВС от 29 января 2018 г. № 304-ЭС17-14946; от 2 сентября 2019 г. № 304-ЭС19-11744; от 21 января 2021 г. № 305-ЭС20-18605 и др.).
Экономколлегия разъяснила, что при поступлении возражений стороны, в данном случае лизинговой компании, относительно раздельного определения сальдо встречных обязательств по каждому расторгнутому договору и приведения стороной доводов о взаимосвязанном характере сделок, в том числе в связи с наличием в договоре особых правил определения завершающей договорной обязанности по совокупности операций, суд в соответствии с ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 65 АПК должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров и при наличии данных оснований не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по некоторым договорам, что означало бы неполное разрешение спора. Указанные возражения рассматриваются судом, в том числе в случае их заявления в отзыве на иск. Установив по результатам рассмотрения дела, что сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров сложилось не в пользу истца или в меньшем размере, чем заявлено истцом, включая случаи, когда истец находится в процедуре банкротства, суд, соответственно, отказывает в иске или частично удовлетворяет иск.
В определении отмечено, что совокупность однородных договоров лизинга может быть признана взаимосвязанными сделками, если такие договоры объединены общей хозяйственной целью, которая заключается в предоставлении лизингодателем финансирования для обеспечения осуществления экономической деятельности лизингополучателя. ВС пояснил, что взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях, например при наличии рамочного договора, из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение, – возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору и т.п.
ВС указал, что квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения, например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них. То есть при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Данная позиция закреплена в п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г., но не учтена судами.
Судебная коллегия подчеркнула: при рассмотрении настоящего дела судами установлено, что между сторонами последовательно 27 марта 2018 г., 10 апреля 2018 г., 14 августа 2018 г. и 14 сентября 2018 г. заключались договоры лизинга и в целом между сторонами заключено пять договоров в отношении различных транспортных средств и самоходных машин. По условиям договоров лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора, и всем иным обязательствам перед лизингодателем и прочими кредиторами. Под кросс-дефолтом понимается право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем.
Суд также принял во внимание, что в материалах дела находится заключенное между сторонами мировое соглашение, утвержденное определением АС г. Москвы от 1 октября 2019 г., которым предусмотрено урегулирование задолженности по вышеназванным пяти договорам лизинга, образовавшейся на стадии исполнения договоров, в том числе установлен совокупный размер пеней по всем договорам, определены размер и порядок уплаты совокупного основного долга и пеней по данным договорам.
ВС разъяснил, что в свете указанных условий договора и представленных в материалы дела доказательств суды не должны были оставлять без внимания возражения лизинговой компании о наличии оснований для определения сальдо по всей совокупности расторгнутых договоров. Как указывалось лизинговой компанией, итоговое сальдо по всем договорам лизинга складывается в пользу нее в размере 1,9 млн руб., в то время как судами по настоящему делу принято решение о взыскании с лизинговой компании сопоставимой суммы 1,1 млн руб. в пользу общества «СГК Империал», находящегося в процедуре банкротства. Такое поведение может свидетельствовать о недобросовестности истца, выбравшего для данного судебного процесса договор лизинга, по которому сальдо сложилось в его пользу, проигнорировав наличие собственной задолженности перед лизинговой компанией по иным взаимосвязанным договорам лизинга, которая в условиях банкротства истца, вероятно, не будет погашена в полном объеме, и в результате совокупные потери лизинговой компании будут увеличены. Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска, сделанные без надлежащей проверки доводов лизинговой компании относительно совокупного сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, не могут быть признаны правомерными.
Кроме того, Суд подчеркнул, что квалификация нескольких договоров в качестве взаимосвязанных и констатация необходимости осуществления совокупного сальдирования в рамках единого правоотношения сторон, разделенного на несколько договоров, в соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК влекут необходимость процессуального объединения дел для совместного рассмотрения. В целях обеспечения правильного и своевременного рассмотрения дела данный вопрос может быть решен, в том числе при подготовке дела к судебному разбирательству, о чем указано в п. 10 Постановления Пленума ВС от 4 июня 2024 г. № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде».
Как отмечено в определении, помимо настоящего дела имеются также два иных дела между теми же сторонами, в которых рассматриваются требования из вышеназванных договоров лизинга: № А40-222824/2023 и № А40-189454/2023. Производство по указанным делам возбуждено после окончания рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела, в котором сальдо определено лишь по одному договору, а не их совокупности, несмотря на возражения лизинговой компании, приведенные в отзыве на иск.
ВС подытожил: неправильное разрешение вопроса о том, подлежит ли определению сальдо по совокупности договоров лизинга, могло повлечь за собой нарушение процессуального порядка рассмотрения спора, искусственно разделенного на несколько дел. В сложившейся ситуации для реализации задач судопроизводства, достижения целей процессуальной эффективности и экономии вопрос об определении совокупного сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга при наличии к тому материально-правовых оснований должен быть решен судами в рамках настоящего дела, и в этом случае судам при новом рассмотрении дела также следует решить вопрос об объединении настоящего дела в одно производство для совместного рассмотрения с делами № А40-222824/2023 и № А40-189454/2023.
Таким образом, Верховный Суд отменил состоявшиеся по делу судебные акты, а дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию. Он подчеркнул, что при новом рассмотрении дела следует предложить сторонам представить расчеты сальдо по совокупности взаимосвязанных договоров лизинга, принять законные и обоснованные судебные акты.
Комментируя определение ВС, управляющий партнер АБ «ЮГ» Юрий Пустовит отметил, что оно, так же как и дело в целом, интересно как с материально-правовой, так и с процессуальной точки зрения. Он пояснил, что в материально-правовом плане Суд дал полезные для практики разъяснения, в том числе как правильно установить взаимосвязь нескольких договоров лизинга, какие признаки могут указывать на эту взаимосвязь. «Как видно из обстоятельств дела, лизингополучатель решил пойти на хитрость: при наличии нескольких договоров лизинга он заявил лизингодателю требование об определении сальдо встречных предоставлений только по тем договорам, по которым это сальдо складывается в пользу лизингополучателя. Для успеха этой схемы он также добился того, чтобы споры из разных договоров рассматривались в разных делах, пусть и в пределах одного АС г. Москвы. Однако ВС эту схему пресек. Он верно указал на то, что все договоры лизинга являются взаимосвязанными и, как следствие, сальдо встречных предоставлений надо определять сразу по всем договорам в совокупности. Поскольку споры по всем договорам лизинга рассматриваются в разных делах, то при новом рассмотрении необходимо решать вопрос об их объединении в одно дело», – разъяснил эксперт.
Вместе с тем, по мнению адвоката, в процессуальном плане ВС ошибся, отменив все вынесенные по делу судебные акты и передав дело на рассмотрение в первую инстанцию. Юрий Пустовит отметил, что решение первой инстанции уже отменено апелляционным судом по процессуальным основаниям, дело рассмотрено апелляцией по существу по правилам первой инстанции. «Как видно из текста самого определения, лизинговая компания обжаловала в ВС только судебные акты апелляции и кассации. В этом случае Судебная коллегия рассматривать законность решения первой инстанции не могла. Процессуально правильно было бы отменить именно обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в апелляцию», – пояснил он.
Управляющий партнер АБ г. Москвы «АБ арбитр», к.ю.н. Алексей Ащаулов полагает, что изложенная в определении позиция вызывает много вопросов процессуального характера: «Как теперь судиться с лизинговой компанией по сальдо, если есть множество расторгнутых договоров лизинга? Если раньше судьи не приветствовали дела, в которых объединены требования по большому количеству договоров лизинга, то теперь нужно учитывать все “взаимосвязанные” договоры. В рассматриваемом деле взаимосвязанными признали пять договоров лизинга на восемь единиц техники, а это восемь расчетов сальдо и, возможно, судебная экспертиза по восьми единицам техники. А если в лизинг взято 100 и более единиц техники? Что вполне возможно для крупного бизнеса. Такие дела будут перегружены материалами, могут потребовать не только оценочную, но и бухгалтерскую судебную экспертизу и могут идти годами».
По мнению адвоката, сами критерии взаимосвязанности Судом сформулированы неисчерпывающе. Это позволяет судам при квалификации нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных опираться не только на условие о кросс-дефолте, но и на другие обстоятельства, имеющие, по мнению суда, значение. При этом квалификация в качестве взаимосвязанных требует от суда совокупного сальдирования этих договоров, подчеркнул Алексей Ащаулов.
