Верховный Суд подтвердил, что третье лицо, в пользу которого заключен договор об оказании услуг, не обязано производить оплату по этому соглашению (Определение № 5-КГ20-42).
Услуги оказывались фирме по договору с ее директором
В 2014–2016 гг. юрфирма ООО «Монолит-88» заключила с Валентиной Роде несколько договоров об оказании юридических услуг. Стороны подписали акты приема-передачи, где указали, что организация выполнила свои обязательства в согласованный срок и в полном объеме. Никаких претензий заказчик не предъявляла, но и оплачивать услуги не стала.
Сначала «Монолит-88» направило Валентине Роде письмо с требованием о ликвидации задолженности. Не получив ответа, общество подало в Щербинский районный суд г. Москвы иск о взыскании с заказчика стоимости юруслуг в размере 440 тыс. руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 100 тыс. руб.
Первая инстанция удовлетворила требования общества в полном объеме, поскольку установила факт выполнения истцом условий договоров и отсутствие претензий со стороны заказчика. Однако Московский городской суд пришел к иным выводам. Апелляция указала, что по шести из девяти заключенных с Валентиной Роде договоров услуги оказывались не ей, а юридическому лицу – ООО «Солнечный». Соответственно, заказчик эти услуги оплачивать не обязана, решил Мосгорсуд. По результатам апелляционного рассмотрения в пользу юрфирмы было взыскано лишь 110 тыс. руб.
Судья Мосгорсуда отказал в передаче кассационной жалобы истца на рассмотрение первой кассации, поэтому «Монолит-88» обратилось в ВС РФ. Общество просило отменить апелляционное определение и оставить в силе решение первой инстанции.
ВС встал на защиту юрфирмы
Проанализировав положения п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 421, п. 1 ст. 430 ГК, Верховный Суд пришел к выводу, что, даже если услуги оказаны не самому заказчику, а третьему лицу, оплатить такие услуги обязан заказчик, поскольку именно он является стороной соответствующего договора.
ВС отметил, что, хотя Валентина Роде – учредитель и гендиректор ООО «Солнечный», которому «Монолит-88» оказывало юридические услуги, договоры были заключены ею от своего имени, а не от имени возглавляемой организации. Аналогичным образом ответчик подписала акты о принятии результатов услуг.
При этом, отметила судебная коллегия, Валентина Роде не заявляла о том, что заключала договоры от имени ООО «Солнечный». Это не было установлено и апелляционным судом. «Факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договорам с ответчиком судом апелляционной инстанции под сомнение не поставлен, а следовательно, то обстоятельство, что услуги по договору оказывались в пользу третьего лица, <…> не освобождает заказчика как сторону договора от оплаты этих услуг», – заключил ВС РФ.
Апелляционное определение Мосгорсуда было отменено, а решение первой инстанции – оставлено в силе.
Эксперты прокомментировали позицию ВС
Юрист АБ «Линия Права» Лидия Солодовникова указала, что вывод ВС основывается на положениях части первой ГК РФ и ключевых принципах гражданского права, в частности на принципе свободы договора. «С учетом этого принципа участники гражданских правоотношений с учетом ст. 430 ГК могут заключить договор в пользу третьего лица. Оно является бенефициаром, получателем оказываемых услуг. Примечательно, что при этом согласия на заключение соответствующего договора со стороны третьего лица не требуется. Однако подобные договоры заключаются в интересах третьего лица и не должны преследовать цель причинения неблагоприятных последствий. В противном случае заключение такого договора однозначно будет расценено как злоупотребление правом (ст. 10 ГК)», – указала эксперт.
При этом, добавила она, законодательство, действительно, предусматривает, что обязанными по подобному договору являются в части оплаты и совершения необходимых по договору действий – заказчик, а в части оказания услуг – исполнитель. «Перекладывание обязанности на третье лицо, не являющееся стороной договора, не допускается. Можно осуществить замену обязанного лица на третье лицо, но в данном споре изменений в обязательстве не было, то есть объем прав и обязанностей сторон остался в первоначальном виде», – пояснила Лидия Солодовникова.
Более того, по ее словам, заключение договора на оказание юридических лиц в пользу юридического лица его учредителем и директором представляется экономически целесообразным: «Данные правоотношения возникли в силу корпоративного участия заказчика в третьем лице. При заключении такого договора действия заказчика были направлены на предотвращение возникновения неблагоприятных последствий для юридического лица. Тем самым Валентина Роде, будучи участником и исполнительным органом компании, приняла меры по недопущению возникновения оснований ее личной ответственности. Поэтому в данном случае можно говорить, что косвенно заказчик также извлек пользу из оказания его компании юридических услуг».
Адвокат, партнер АБ «КРП» Виктор Глушаков полагает, что позиция Мосгорсуда в данном деле противоречит закону: «Речь даже не о подходе и тенденциях правоприменительной практики, а именно о нарушении общих положений ГК РФ об исполнении договора в пользу третьего лица. Абсолютно нормальная как с точки зрения действующего законодательства, так и с точки зрения адвокатской деятельности практика, когда стороной по договору является одно лицо, а фактическим доверителем – другое».
ВС, отменяя решение апелляции, также отметил, что ответчик, с которым был заключен договор, являлась также учредителем и генеральным директором компании, в пользу которой оказывались юридические услуги, заметил Виктор Глушаков. «С точки зрения квалификации и оценки мотивов ответчика в заключении подобного договора подход высшей судебной инстанции верен, но, на мой взгляд, излишен. Не во всех случаях заключения договора на оказание юридических услуг в пользу третьего лица есть столь видимая взаимосвязь между заказчиком и доверителем». Подобное указание, по мнению эксперта, чрезмерно.
«Что делать, если за помощью обращается друг или дальний родственник доверителя? Либо когда у компании арестованы счета, и договор заключается с дружественным контрагентом? Здесь нет явной экономической цели, о которой говорит ВС, но есть моральные принципы и человеческие чувства, наличие которых, вероятнее всего, не доказать», – подчеркнул адвокат. Впрочем, добавил он, возможно, говоря о связи ответчика с получателем услуги, суд лишь оценил позицию должника.
