Верховный Суд опубликовал Определение от 5 мая по делу № 41-КГ26-7-К4, которым отправил на новое рассмотрение спор о преимущественном праве арендатора на выкуп земельного участка сельскохозяйственного назначения и о соотношении договорных условий с нормами специального закона об обороте сельхозземель.
ООО «Племзавод Кирова» на основании договора аренды от 16 декабря 2013 г. являлось арендатором частей земельного участка сельскохозяйственного назначения, с множественностью лиц на стороне арендодателя. Договор аренды был заключен на 10 лет. Впоследствии из первоначального земельного участка был образован новый участок, на что было дано письменное согласие общества, содержащее условие о сохранении без изменения ранее заключенного договора аренды. 21 декабря 2018 г. собственник земельных долей исходного земельного участка Сергей Фроленко продал Александру Брылеву вновь образованный земельный участок за 800 тыс. руб.
В октябре 2023 г. общество «Племзавод Кирова» обратилось в суд с иском к Александру Брылеву, Сергею Фроленко, указав, что договором аренды от 16 декабря 2013 г. предусмотрено первоочередное право общества на аренду и покупку спорного земельного участка. Полагая, что действиями арендодателя нарушено преимущественное право общества на выкуп арендованного земельного участка, истец просил перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, взыскать с общества в пользу Александра Брылева денежную сумму, уплаченную им по ДКП участка, истребовать участок из незаконного владения.
Суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков наследников Сергея Фроленко, который умер 12 июня 2022 г. Решением Зимовниковского районного суда Ростовской области от 18 декабря 2024 г. исковые требования были удовлетворены. Суд исходил из того, что Сергей Фроленко в нарушение условий заключенного с обществом договора и преимущественного права истца на покупку земельного участка не уведомил общество об отчуждении земельного участка, чем нарушил его преимущественное право на приобретение земли. Данные выводы поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций.
Не согласившись с этим, Александр Брылев подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по гражданским делам ВС указала, что согласно п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество. Из указанной нормы и разъяснений Пленума ВС РФ в Постановлении от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует: в случае нарушения преимущественного права покупки защита такого права осуществляется путем перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее названным правом в силу закона.
ВС пояснил: судами установлено, что земельный участок, образованный из первоначального земельного участка с согласия общества, на момент заключения договора купли-продажи между Сергеем Фроленко и Александром Брылевым в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу. В силу положений п. 1 ст. 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности по своему усмотрению вправе отчуждать земельную долю в собственность другого участника долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданина – члена крестьянского (фермерского) хозяйства, использующего земельный участок, находящийся в долевой собственности. В иных случаях участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению только после выделения земельного участка в счет земельной доли.
При этом, заметил ВС, Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения, являясь специальным законом, имеющим приоритет над общими нормами гражданского права, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, в связи с чем правила, установленные п. 3 ст. 250 ГК, не применяются, что не было учтено судами при разрешении спора. В силу п. 1 ст. 8 упомянутого закона при продаже земельного участка из земель сельхозназначения субъект РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд. Продавец такого участка обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления о намерении продать участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.
Между тем, как установила Судебная коллегия, администрация сельского поселения к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе привлечена не была, мнение компетентного органа, чьи права могли быть нарушены, относительно продажи земельного участка Александру Брылеву не выяснено. По смыслу действующего законодательства преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельхозназначения при его продаже арендодателем положениями указанного выше закона не предусмотрено, при этом условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные ст. 209, 260 ГК.
ВС добавил, что нижестоящими судами не дано толкование условий договора купли-продажи от 21 декабря 2018 г., заключенного между Сергеем Фроленко и Александром Брылевым, в соответствии с требованиями ст. 431 «Толкование договора» ГК. Таким образом, судом первой инстанции при постановлении решения не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, и допущенные нарушения не были исправлены судами апелляционной и кассационной инстанций. В связи с этим Верховный Суд отменил принятые по делу судебные акты, направив его на новое рассмотрение.
Юрисконсульт АО «Семейный юрист» Анна Саруханян отметила, что проблема, рассмотренная ВС, является актуальной, поскольку на практике часто возникают споры о преимущественном праве арендатора на выкуп сельскохозяйственных земель. По ее словам, Суд затронул важный вопрос соотношения договорных условий и специальных норм Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения: «Особую значимость проблема имеет потому, что оборот сельхозземель связан не только с частными интересами, но и с публичными задачами обеспечения рационального использования земли».
По мнению эксперта, ВС обоснованно указал, что условие договора аренды о преимущественном праве покупки само по себе не может ограничивать право собственника распоряжаться земельным участком, если такое право прямо не предусмотрено законом. «Позиция Суда представляется логичной и соответствующей принципу приоритета специального закона над общими нормами гражданского права. Однако полагаю, что Суд, привлекая администрацию к процессу с учетом истечения сроков давности, берет на себя надзорные полномочия, что не соответствует принципу диспозитивности судебного процесса», – считает Анна Саруханян.
Адвокат АБ «Качкин и Партнеры» Павел Остапчук отметил, что возникший спор примечателен целым рядом особенностей. В первую очередь он обратил внимание на вопрос «момента возникновения» спорного участка. Так, материалы дела, изложенные в судебных актах, не содержат информацию о том, что именно приобрел Александр Брылев по договору купли-продажи от 21 декабря 2018 г.: то ли доли в исходном участке, то ли впоследствии образованные из исходного участка земельные участки («будущие» участки), в отношении которых обществом также поданы иски о переводе прав и обязанностей покупателя. «В отсутствие изложения и истолкования в отмененных судебных актах условий договора и исходя из примененных ВС при рассмотрении жалобы норм, в том числе ст. 8, 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, напрашивается вывод, что договор был заключен в отношении земельных долей исходного участка, а учитывая ограничения, установленные приведенными положениями, при заключении договора в отсутствие волеизъявления администрации действительно могло быть нарушено преимущественное право госоргана на выкуп земель сельхозназначения, что в силу п. 4 ст. 8 данного закона свидетельствует о ничтожности договора. При этом ВС указывает: судами установлено, что на дату заключения договора уже якобы образованный спорный участок находился в единоличной собственности Сергея Фроленко, хотя согласие общества на образование участка, как и постановка участка на кадастровый учет, оформление прав Фроленко в дальнейшем датированы 2020-м годом. Оценить данный “феномен” без анализа документов и надлежащего описания обстоятельств в судебных актах всех инстанций не представляется возможным», – прокомментировал эксперт.
Также он затронул вопрос «правовых последствий»: «Если договор все же ничтожен в силу п. 4 ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, по правилам ст. 167 ГК образованные участки подлежат возврату долевым собственникам исходного участка, что в отсутствие встречного иска о признании права собственности (который с учетом положений ст. 138 ГПК вряд ли может быть заявлен в этом процессе) может повлечь ряд сложностей с оформлением прав в части участков, правообладатели которых с момента заключения договора от 21 декабря 2018 г. по дату рассмотрения спора умерли. При этом по общему правилу суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, разве что в порядке совокупного толкования и применения п. 3 ст. 196 ГПК и п. 4 ст. 166 ГК».
Адвокат также отметил, что проблема, затронутая ВС, достаточно актуальна: Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения не просто так закрепляет преимущественное право муниципальных образований на выкуп земель сельхозназначения и содержит ряд ограничений в части возможности распоряжения невыделенной земельной долей. По словам Павла Остапчука, данное регулирование, как неоднократно отмечал КС РФ, обусловлено, с одной стороны, необходимостью соблюдения баланса частных и публичных интересов, с другой – служению публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в том числе в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей, а также в сохранении земель, пригодных для производства сельскохозяйственной продукции.
«Сделки с такими землями требуют повышенного внимания со стороны государства, поскольку плодородная земля нередко отчуждается не с целью ее последующего освоения, а с целью дальнейшей застройки. При этом муниципальным органам “на местах” гораздо проще определить пригодность земель для ее использования или вовлечения в с/х деятельность, в связи с чем именно за ними закреплены соответствующее право и полномочия, во избежание утраты ценной почвы. Конечно, во избежание перегибов это не должно приводить и к тотальному ограничению оборота в отношении таких земель, однако на практике получение отказа от преимущественного права чаще всего является достаточно стандартной и несложной процедурой», – подчеркнул эксперт.
Павел Остапчук отметил, что при таком уровне исследования и описания фактических обстоятельств нижестоящими судами, при имеющемся расхождении с представленными в материалы дела документами дело подлежит более глубокому и детальному анализу, который может быть произведен лишь при новом рассмотрении спора.
Член АП Курской области Александра Самойлова отметила, что в данном определении ВС указал на необходимость неукоснительного соблюдения положений Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при рассмотрении судами дел, связанных с оспариванием сделок с такими земельными участками. Эксперт подчеркнула, что в силу п. 3 ч. 3 ст. 1, ч. 1 ст. 8 названного закона преимущественным правом покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения обладает субъект РФ либо муниципальное образование, однако общество «Племзавод Кирова» к указанным лицам не относится, в данном случае оно являлось арендатором земельного участка на основании договора аренды, из которого в последующем был образован спорный земельный участок.
Александра Самойлова обратила внимание, что Арбитражным судом Северо-Кавказского округа 11 сентября 2020 г. по арбитражному делу № А53-33433/2019 принято постановление об отказе в удовлетворении кассационной жалобы общества «Племзавод Кирова» на решение нижестоящих судов об истребовании из незаконного владения земельных участков, в рамках которого арбитражным судом была дана правовая оценка условию, предусмотренному спорным договором аренды.
Эксперт отметила, что вопросы аренды земельных участков из земель сельхозназначения регулируются положениями ст. 9 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, согласно ч. 4 которого в договоре аренды такого земельного участка может быть предусмотрено, что арендуемый земельный участок передается в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены с учетом особенностей, установленных ст. 8 и 10 указанного закона. Данная норма согласуется также с положениями п. 1 ст. 621 ГК. Между тем, как подчеркнула Александра Самойлова, преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного закона не предусмотрено.
