×

Последствия незаконной реорганизации

Незаконное образование юридического лица пытаются использовать как основание для приостановления срока исковой давности
Материал выпуска № 7 (192) 1-15 апреля 2015 года.

ПОСЛЕДСТВИЯ НЕЗАКОННОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Незаконное образование юридического лица пытаются использовать как основание для приостановления срока исковой давности

Сегодня, так же как и ранее, судебная практика изобилует решениями о признании реорганизации незаконной. В связи с этим довольно часто возникает вопрос: можно ли в качестве последствия признания судом реорганизации юридического лица незаконной считать переход прав и обязанностей от реорганизованного (первоначального) юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу несостоявшимся?

Необходимо начать с того, что следует понимать под «реорганизацией». Из смысла ст. 57–58 ГК РФ следует, что реорганизация является способом прекращения деятельности одного юридического лица, сопровождающимся переходом его прав и обязанностей к другому (вновь возникшему) юридическому лицу.

До 1 сентября 2014 г. законодатель не проводил терминологические различия между законной и незаконной реорганизациями. При этом ГК РФ не содержал нормы, которая бы предусматривала, что в результате незаконной реорганизации переход прав и обязанностей признавался несостоявшимся.

Однако и с введением с 1 сентября 2014 г. в действие ст. 60.1 ГК РФ законодатель справедливо не признал несостоявшимся переход прав и обязанностей от первоначального юридического лица к вновь созданному в случае, когда суд посчитал реорганизацию юридического лица незаконной (здесь и далее по тексту – не исследуются правовые последствия незаконной реорганизации корпорации, предусмотренные ст. 60.2 ГК РФ. – Прим. авт.).

Указанное законодательное и практическое изложение представляется справедливым, поскольку незаконная реорганизация происходит не в результате воли «юридического лица-фикции», а в результате действий (бездействия) физических лиц, являющихся учредителями, участниками этого юридического лица, преследуя при этом различные цели (в том числе, противозаконные).

Затронутый вопрос о последствиях незаконной реорганизации является принципиально важным, поскольку зачастую обстоятельство незаконной реорганизации пытаются использовать в качестве оправдания пропуска срока исковой давности. В этой связи приведу пример из собственной практики, рассмотрев постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-173966/2013.

Сущность спора по данному делу сводится к следующему. В свое время реорганизация юридического лица (ЗАО) была признана незаконной. Далее, после восстановления деятельности юридического лица (ЗАО) это ЗАО, пропустив срок исковой давности по денежному требованию к контрагенту (ТСЖ), решило использовать обстоятельство незаконной реорганизации в качестве основания приостановления срока исковой давности и обратилось в суд с иском о взыскании денежных средств, когда-то перечисленных своему контрагенту (ТСЖ).

Суды отклонили исковые требования юридического лица (ЗАО), реорганизация которого ранее была признана незаконной ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Елена ЕФРЕМОВА,
адвокат АП Московской области
 
Полный текст статьи читайте в печатной версии «АГ» № 7 за 2015 г.

NB

ПРЕЕМСТВЕННОСТЬ В ПРАВАХ И ОБЯЗАННОСТЯХ СОХРАНЯЕТСЯ


Затронутый в статье вопрос о юридических последствиях реорганизации юридического лица до последнего времени являлся одним из весьма проблемных в отечественном гражданском праве. Как было отмечено в опубликованной в 2009 г. Концепции развития гражданского законодательства РФ: «законодательство не содержит специальных норм о возможности оспаривания и о последствиях незаконности проведенной реорганизации, что порождает ряд сложных практических проблем, в частности, о последствиях признания недействительной реорганизации (или одного из входящих в ее состав юридических фактов), в том числе о судьбе сделок, совершенных юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации, впоследствии признанной недействительной».

Отсутствие нормативного регулирования вопросов, связанных с «де-факто» незаконной реорганизацией юридического лица, порождало массу правовых и практических проблем в этой области, а также провоцировало многочисленные злоупотребления в сфере государственной регистрации юридических лиц вплоть до приводящих к захвату чужого бизнеса.

При этом правоприменительная практика в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота, стабильности правоотношений в целом базировалась на подходе, сформулированном ВАС РФ в его Информационном письме от 9 июня 2000 № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной». В соответствии с данным подходом признание регистрации юридического лица недействительной само по себе не являлось основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки, совершенные этим юридическим лицом до момента признания его регистрации недействительной.

В основании этого подхода лежат базовые положения гражданского законодательства о возникновении и прекращении правоспособности юридического лица с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

В контексте приведенного правоприменительного подхода незаконность имевшей место реорганизации не могла привести к утрате задним числом правоспособности юридическим лицом, возникшим в результате этой реорганизации. Следовательно, такое юридическое лицо, будучи «незаконно реорганизованным» и в силу этого приобретя от правопредшественника юридически значимые права и обязанности, в том числе образующие процессуальную правоспособность, приобретало в таком случае и юридическую возможность предъявлять иски по основаниям, возникшим у его правопредшественника.

В силу этих причин незаконность проведенной реорганизации не могла служить основанием для приостановления течения срока исковой давности задолго до появления последних законодательных новелл в нормативном регулировании вопросов, связанных с реорганизацией юридических лиц.

Александр ЕВДОКИМОВ,
партнер Юридической фирмы «ЮСТ», эксперт ФПА РФ