Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 марта 2026 г. № 302-ЭС25-12545 по делу № А33-2801/2024 сформулирована правовая позиция, касающаяся очередности удовлетворения требований по страховым взносам в процедуре банкротства. ВС, в частности, напомнил, что с 1 января 2023 г. все страховые взносы (пенсионные, медицинские, на случай временной нетрудоспособности) объединены в единый страховой взнос (ЕСВ), который по своей правовой природе является частью расходов на наем рабочей силы. В связи с этим задолженность по единому страховому взносу в полном объеме подлежит включению во вторую очередь реестра требований кредиторов – наравне с задолженностью по заработной плате. Ранее действовавшие разъяснения ВС (см. Обзор судебной практики № 3 (2017), далее – Обзор № 3 за 2017 г.) утратили силу в связи с кардинальным изменением законодательства.
Как следует из определения, в рамках дела о банкротстве ПАО «Управляющая компания “Голдман Групп”» Управление ФНС России по Красноярскому краю обратилось в суд с требованием о включении в реестр кредиторов должника задолженности по уплате взносов на обязательное страхование (пенсионное, социальное на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также медицинское) в сумме свыше 6 млн руб. за расчетные периоды после 1 января 2023 г. Налоговый орган полагал, что недоимку по всем взносам на обязательное страхование необходимо учитывать как относящуюся ко второй очереди реестра, поскольку с 1 января 2023 г. все страховые взносы объединены в единый платеж, имеющий единую правовую природу – обеспечение социальных гарантий работников. Дело о банкротстве должника возбуждено 27 февраля 2024 г., процедура наблюдения введена 27 мая того же года, конкурсное производство открыто 9 января 2025 г.
Суд первой инстанции признал требование налоговой службы обоснованным, но установил следующую очередность: во вторую очередь реестра включил недоимку по взносам на обязательное пенсионное страхование в размере более 5 млн руб. (80,1078% от общей суммы), а остальную часть – свыше 1,3 млн руб. (недоимку по взносам на медицинское и на социальное страхование на случай временной нетрудоспособности) – отнес к третьей очереди. Решение устояло в апелляции и кассации. При этом суды руководствовались п. 3 ст. 425 НК РФ, ст. 134 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в ответе на вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора ВС № 3 за 2017 г. Согласно указанным разъяснениям во вторую очередь реестра включаются только взносы на обязательное пенсионное страхование, а взносы на обязательное медицинское страхование и на социальное страхование на случай временной нетрудоспособности относятся к третьей очереди.
Рассмотрев кассационную жалобу территориального управления ФНС, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отменила обжалуемые решения в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме более 1,3 млн руб. и приняла новое, признав указанную задолженность подлежащей удовлетворению во второй очереди реестра кредиторов. Приведу ключевые выводы, изложенные в определении.
Первый: кардинальное изменение законодательства с 1 января 2023 г. Верховный Суд указал, что суды ошибочно применили разъяснения 2017 г., не учтя существенные изменения законодательства, которые носили сущностный, а не технический характер.
В частности, Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ1 введен единый тариф страховых взносов, установлены единый круг застрахованных лиц, единая предельная и облагаемая база во все государственные внебюджетные фонды. В соответствии с Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ2 в бюджетной системе РФ страховые взносы учитываются как единый платеж, а нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов отнесены к правилам бюджетного процесса, а не налогового законодательства. Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ3 создан единый Социальный фонд РФ вместо Пенсионного фонда и Фонда социального страхования. Указанные изменения являются комплексными, направленными на унификацию системы соцстрахования.
Второй: правовая природа единого страхового взноса. Обязательное социальное страхование является частью государственной системы соцзащиты населения. Оно направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан вследствие достижения пенсионного возраста, наступления инвалидности, потери кормильца, заболевания, травмы, беременности и родов, ухода за ребенком и других событий. В соответствии со ст. 420 НК объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг. Следовательно, ЕСВ уплачивается в связи с осуществлением застрахованными гражданами трудовой деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан – т.е. частью неизбежных расходов на наем рабочей силы.
Третий: очередность удовлетворения требований по единому страховому взносу. Согласно абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве ко второй очереди реестра кредиторов относятся требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору. Поскольку ЕСВ является частью расходов на наем рабочей силы, задолженность по его уплате в полном объеме (включая взносы на медицинское и на социальное страхование на случай временной нетрудоспособности) подлежит удовлетворению во второй очереди реестра.
Четвертый: публично-правовое значение правильной очередности. Верховный Суд указал, что при ином подходе (распределении взносов между второй и третьей очередями реестра) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное соцстрахование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением. Это противоречит сути отношений по социальному страхованию и нарушает охраняемые законом публичные интересы. Российская Федерация, являясь социальным государством, субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления межбюджетных трансфертов.
Таким образом, с 1 января 2023 г. все страховые взносы (пенсионные, медицинские, на случай временной нетрудоспособности) объединены в единый страховой взнос, который по своей правовой природе является частью расходов на наем рабочей силы. В процедуре банкротства задолженность по ЕСВ в полном объеме подлежит включению во вторую очередь реестра кредиторов наравне с задолженностью по зарплате. Разъяснения Обзора № 3 за 2017 г., разделявшие взносы по разным очередям, к правоотношениям, возникшим после 1 января 2023 г., неприменимы.
В связи с этим налоговым органам (уполномоченному органу) при включении требований по страховым взносам за расчетные периоды с 1 января 2023 г. необходимо требовать включения всей суммы во вторую очередь реестра кредиторов, ссылаясь на единый тариф страховых взносов и реформу 2022–2023 гг. В свою очередь конкурсные управляющие при формировании реестра кредиторов должны учитывать, что задолженность по ЕСВ (включая взносы на медицинское и на социальное страхование на случай временной нетрудоспособности) за периоды с 1 января 2023 г. в полном объеме относится ко второй очереди. Что касается иных кредиторов должника, то требования налоговой службы по страховым взносам за периоды с 1 января 2023 г. подлежат удовлетворению во второй очереди реестра, что может повлиять на пропорцию удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.
Резюмируя, отмечу, что Верховный Суд окончательно закрепил: реформа социального страхования 2022–2023 гг. носит сущностный, а не технический характер. Единый страховой взнос с 1 января 2023 г. признан частью расходов на наем рабочей силы, что влечет его включение во вторую очередь реестра кредиторов в полном объеме. Этот подход обеспечивает единообразную защиту социальных прав работников в процедурах банкротства работодателей и соответствует принципу социального государства, закрепленному в ст. 7 Конституции РФ.
1 «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона “О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима “Автоматизированная упрощенная система налогообложения”».
2 «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации».
3 «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации».
