Каждое новое дело о банкротстве гражданина в большинстве случаев порождает попытки финансового управляющего пополнить конкурсную массу посредством оспаривания сделок, ранее совершенных должником: управляющий привлекает оценщика и, получив заключение о том, что имущество было отчуждено по цене, ниже рыночной, обращается в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. С подобной проблемой нередко сталкиваются и добросовестные покупатели, купившие, к примеру, квартиру, заселившиеся, а спустя год получившие заявление о необходимости вернуть данный объект недвижимости в конкурсную массу. Покупатель к этому моменту нередко успел сделать ремонт, оформить ипотеку, переехать с семьей и т. д. Его добросовестность очевидна ему самому, но в суде это нужно доказать.
Норма п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве позволяет оспорить сделку, совершенную в течение года до принятия заявления о банкротстве, если она предусматривала неравноценное встречное исполнение – существенное отклонение от условий сопоставимых сделок в худшую для должника сторону. Конкретного процентного порога данная норма не предусматривает: понятие «существенного» отклонения оценочное. Однако суды постепенно начали транслировать в банкротные споры логику ст. 40 Налогового кодекса РФ, которой для целей налогового контроля установлен порог в 20%. Несмотря на то что данная норма регулирует иные правоотношения, она прижилась в банкротной практике и стала квазируководящей для судов.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» заложило общий инструментарий для оспаривания подозрительных сделок. Однако в пространстве между буквой закона и практикой его применения нередко наблюдался формальный подход, лишавший добросовестных покупателей реальной защиты их прав.
В подобных случаях для стратегии защиты принципиально важна разница между п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В частности, состав по п. 2 требует доказывания умысла: нужно доказать цель должника причинить вред кредиторам и осведомленность контрагента об этой цели. Период подозрительности составляет три года. По п. 1 всего этого доказывать не нужно (поэтому управляющие так любят этот состав). Но именно здесь открывается основное пространство для защиты: опровергнуть неравноценность исполнения сделки или доказать, что эта неравноценность не была существенной – с учетом реального контекста сделки.
На раннем этапе суды нередко действовали по принципу: если отклонение от рыночной стоимости имущества превысило 20% и период подозрительности соблюден, сделка признается недействительной.
Постановление Президиума ВАС от 28 июня 2011 г. № 913/11 по делу № А27-4849/2010 первым закрепило порог в 30% как критерий существенности отклонения цены для аффилированных сторон сделки. Постановление Пленума ВАС от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добавило альтернативный критерий кратности: сделка признается заключенной на невыгодных условиях, если ее цена вдвое или более ниже стоимости предоставления, – этот подход впоследствии стал самостоятельной линией судебной аргументации, параллельной процентной.
Такая практика устоялась на уровне арбитражных судов округов. Так, АС Московского округа в постановлении от 2 августа 2022 г. № Ф05-7502/22 по делу № А41-78218/2020 прямо сослался на 30%-ный порог как ориентир существенности сделки. Разница в 23% при этом квалифицирована судом как несущественная, однако обстоятельства сделки при этом не анализировались – решение опиралось исключительно на процентный показатель.
АС Московского округа в постановлении от 4 мая 2022 г. по делу № А40-8653/2020 и АС Восточно-Сибирского округа в постановлении от 22 ноября 2023 г. по делу № А58-11841/2019 при определении существенности занижения цены прямо сослались на подп. 4 п. 2 ст. 40 НК, которая устанавливает порог в 20%, но в рамках налоговых правоотношений. Анализируя подобные примеры, можно сделать вывод, что процентный критерий применялся как самодостаточное основание признания сделки недействительной, без исследования обстоятельств ее заключения[1].
Верховный Суд начал последовательную работу по изменению такой практики. Первым судебным актом, в котором ВС высказался о контекстном подходе, стало Определение от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21-4742 по делу № А12-42/2019. В частности, Суд разъяснил, что понятие неравноценности является оценочным, к нему не могут применяться заранее установленные формальные (процентные) критерии. Верховный Суд предписал нижестоящим судам исследовать конкретные характеристики сделки и отчуждаемого имущества – его количество, ликвидность, период экспозиции на рынке – и на этом основании отменил решения судов трех инстанций, ограничившихся процентным сопоставлением.
В Определении от 5 октября 2023 г. № 308-ЭС23-10839 по делу № А32-22546/2020 СКЭС ВС указала на необходимость оценивать соответствие цены рыночным показателям применительно к моменту совершения сделки и исследовать, позволяли ли вырученные средства рассчитаться с кредиторами. «Рыночность» цены на момент сделки – самостоятельный юридически значимый вопрос, который нельзя решить только ссылкой на процентное отклонение.
В п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 г., закреплено это правило: учитывается не только цена сделки, но и совокупность обстоятельств ее совершения. Процентный критерий – лишь один из факторов, а не самодостаточное основание.
В Определении СКЭС от 6 февраля 2026 г. № 305-ЭС24-22767 Верховный Суд сформулировал недопустимость оценки подозрительной сделки исключительно через стоимостные условия. Суд прямо указал, что ограничиваться только ценовыми параметрами при анализе подозрительности нельзя – необходимо исследовать контекст отношений сторон.
В деле, рассмотренном судом округа со ссылкой на данное Определение, а также на Определение № 306-ЭС21-4742 (постановление АС Северо-Кавказского округа от 26 мая 2024 г. по делу № А63-6826/2019), суд отказал в признании сделки недействительной, поскольку управляющий не доказал очевидность занижения цены для осмотрительного покупателя, что демонстрирует формирование устойчивой связки прецедентов, а не изолированного судебного акта.
Значение приведенных судебных актов для доктрины состоит не в отказе от процентного показателя как такового (последующая практика продолжает его использование в качестве одного из ориентиров), а в изменении его юридической природы: из самостоятельного, достаточного основания недействительности он трансформируется в один из элементов доказательственной совокупности. Данный сдвиг соответствует общей тенденции развития банкротного права к отказу от формальных презумпций в пользу материально-правовой оценки добросовестности участников оборота.
Новая логика ВС находит отражение в правоприменительной практике. Так, АС Северо-Западного округа в постановлении от 23 декабря 2025 г. по делу № А70-2720/2021 прямо воспроизвел позицию Верховного Суда. Отказывая в признании сделки недействительной, он указал, что разницы менее 30% для однозначного вывода о неравноценности сделки недостаточно; понятие неравноценности оценочное, формальные процентные критерии неприменимы. АС Московского округа в постановлении от 2 октября 2023 г. по делу № А41-49788/2020 отметил, что отклонение цены от экспертной оценки не может рассматриваться как неравноценное без дополнительных доводов об очевидности занижения для осмотрительного покупателя. АС Северо-Кавказского округа в постановлении от 24 мая 2024 г. по делу № А63-6826/2019 также отказал в признании сделки с недвижимостью недействительной со ссылкой на то, что управляющий не доказал очевидность занижения цены для осмотрительного покупателя и не исследовал контекст отношений сторон. В данном случае применена связка двух определений ВС: от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671(2) и от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21-4742.
Показательно, что кассационная практика 2026 г. продолжает оперировать этой шкалой: в частности, АС Северо-Западного округа по делу № А56-12103/2023 отказал в признании сделки недействительной при отклонении цены на 28,5% от рыночной стоимости, прямо указав на недостаточность такого отклонения для вывода о неравноценности сделки, а также на необходимость кратного (двукратного) отклонения как самостоятельного, автономного от совокупной оценки контекста, основания недействительности.
Определение ВС от 6 февраля 2026 г. № 305-ЭС24-22767 продвинуло доктрину дальше, сформулировав недопустимость оценки подозрительной сделки исключительно через стоимостные условия и указав на обязательность исследования контекста отношений сторон независимо от величины ценового отклонения. Эта позиция снимает возможное возражение о том, что контекстуальный анализ применим лишь в «серой зоне» – между 20% и 100% отклонения.
Определение от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-13338 по делу № А56-96799/2023 представляет собой не отдельный казус, а системное завершение описанной траектории.
Как следует из Определения, Екатерина Счастная в августе 2023 г. продала квартиру Татьяне Чигарчаковой за 5 млн руб. В октябре того же года Счастная подала заявление в арбитражный суд о признании себя банкротом. Финансовый управляющий оспорил сделку. Судебная экспертиза определила рыночную стоимость квартиры значительно выше. Три судебные инстанции признали договор недействительным, однако ВС счел иначе.
Отменяя принятые по делу судебные решения, СКЭС пояснила: «Исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка».
ВС признал значимыми следующие аспекты.
Во-первых, диапазон цен: согласно документам рыночная стоимость квартиры составляла от 6,3 до 9,37 млн руб., кадастровая – 4,87 млн руб. Уплаченная покупателем сумма в 5 млн руб. превышала кадастровую стоимость и попадала в нижнюю границу рыночного диапазона. Неравноценность не являлась очевидной.
Во-вторых, контекст переговоров. Покупатель нашла в интернете объявление о продаже квартиры за 6,3 млн руб. При встрече продавец предложила снизить цену до 5 млн руб. при условии расчета наличными. Покупатель настояла на оформлении сделки через интернет-сервис банка и расчетах через банковскую ячейку. Кроме того, она потребовала от продавца документы об отсутствии обременений и задолженности по коммунальным платежам, а также настояла на включении в договор заверений продавца об отсутствии признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве и намерений инициировать банкротство в течение ближайших трех лет.
Заверения продавца оказались ложными. ВС прямо указал, что последствия подобного злоупотребления не могут быть переложены на покупателя, который вел себя с разумной осмотрительностью. Нижестоящие суды обязаны были дать оценку этому доводу, но не дали. Это само по себе нарушение, достаточное для отмены судебных актов.
Определение ВС меняет не только теорию, но и тактику защиты прав и законных интересов покупателя. Рассмотрим каждый шаг детально.
Первое: начать целесообразно с контекста, а не с процентов. Не стоит ждать, пока управляющий сформирует повестку вокруг «отклонения цены на X процентов» – важно взять инициативу в свои руки: описать, как доверитель нашел объект, как проходили переговоры, почему цена была именно такой, как производился расчет. В качестве доказательств могут выступить скриншоты объявления о продаже, переписка с продавцом, история торга, банковские документы о расчетах. Реестровое дело из Роскадастра нередко содержит доказательства, способные переломить ход спора в пользу покупателя, – как произошло в рассматриваемом деле.
Второе: оспаривание экспертного заключения, представленного финансовым управляющим. Такое оценочное заключение, как правило, не учитывает реальное состояние объекта, его фактические характеристики на дату сделки, конъюнктуру конкретного локального рынка. В связи с этим важно заявить ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы и – в случае ее назначения – ставить правильные вопросы эксперту: какова рыночная стоимость объекта с учетом его фактического состояния на дату продажи, в каком диапазоне цен продавались сопоставимые объекты в тот период и т. п.
Третье: если должник допустил злоупотребления, важно обратить внимание суда на это. Например, если договор содержит заверения продавца об отсутствии задолженности, признаков неплатежеспособности и намерений в плане банкротства, в отзыве стоит подробно изложить: что именно было заверено, в каком пункте договора, что из этого оказалось не соответствующим действительности. Необходимо также приложить договор, выписку из ЕФРСБ, дату подачи заявления о банкротстве должника. Важно доказать суду, что должник сознательно ввел покупателя в заблуждение, поэтому перекладывать последствия его недобросовестности на разумного контрагента недопустимо. Если суд первой инстанции оставит этот довод без оценки, стоит зафиксировать это в апелляционной жалобе как самостоятельное процессуальное нарушение (именно так оценил это ВС в анализируемом Определении).
Четвертое: аргумент о единственном жилье. Если на момент сделки квартира являлась единственным пригодным для проживания жильем должника, ее возврат в конкурсную массу не имеет для кредиторов смысла: имущество защищено исполнительским иммунитетом. Подтверждением тому служат выписки из ЕГРН об отсутствии у должника иного жилья. Этот довод целесообразно заявить в суде первой инстанции, не откладывая на апелляцию.
Отдельно отмечу: если доверитель обращается за юридической помощью до подписания договора купли-продажи, а не после, у адвоката есть возможность выстроить стратегию защиты заранее. В этом случае стоит включить в договор заверения продавца об отсутствии признаков неплатежеспособности, судебных споров и намерений относительно банкротства. Проверить продавца можно по открытым источникам: например, в Картотеке арбитражных дел, ЕФРСБ, Банке данных исполнительных производств, ЕГРН. Способ расчетов стоит зафиксировать документально: банковская ячейка или аккредитив предпочтительнее наличного расчета. Указанные меры не гарантируют победу в любом споре подобного рода, но свидетельствуют о разумной осмотрительности покупателя.
В заключение добавлю, что Определение № 307-ЭС25-13338 – не революция. Это логическое завершение тенденции, формировавшейся на протяжении ряда лет. Верховный Суд подтвердил, что механический «процентный» тест не может подменять правосудие.
Однако за этим – казалось бы, очевидным – выводом стоит большее: смена логики оспаривания сделок в банкротстве. Долгое время суды работали в парадигме, удобной для финансовых управляющих: взял заключение оценщика, посчитал процент, уложился в период – и можно обращаться в суд. Покупатель оказывался в заведомо проигрышной позиции: доказать свою добросовестность было его проблемой, а не проблемой заявителя. Теперь ситуация иная: ВС возложил на суды обязанность исследовать обстоятельства сделки, а не только исходить из заключения оценщика.
Это меняет «расстановку сил» в споре. Финансовому управляющему недостаточно ссылаться только на заключение экспертизы – ему придется объяснить, почему при наличии заверений в договоре, расчетах через банк, цене объекта выше кадастровой стоимости покупатель является недобросовестным. Это принципиально иная задача, и решить ее значительно сложнее.
Для адвоката, выступающего в качестве представителя покупателя, правовая позиция ВС, изложенная в Определении № 307-ЭС25-13338, означает перестройку стратегии защиты прав и законных интересов доверителя. Недостаточно оспорить экспертное заключение, представленное финансовым управляющим, и заявить, что доверитель ни о чем не знал, – необходимо выстраивать полную, связную картину его добросовестного поведения: как был найден объект, как проходили переговоры, как проверялся продавец, как оформлялась сделка и производились расчеты. Каждое из этих звеньев – самостоятельный аргумент в пользу разумной осмотрительности покупателя.
1 См., например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 28 декабря 2021 г. по делу № А45-7136/2020, АС Московского округа от 5 октября 2020 г. по делу № А40-81965/2018, АС Центрального округа от 19 октября 2021 г. по делу № А23-5288/2016.
