Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 октября 2025 г. № 305-ЭС25-6799 по делу № А40-251199/2023 представляет собой знаковый судебный акт, кардинально усиливающий персональную имущественную ответственность арбитражного управляющего перед государством. Рассматриваемый спор между Федеральной налоговой службой и конкурсным управляющим вышел далеко за рамки технического спора о непогашенной налоговой недоимке, перерастая в системное разъяснение относительно баланса частных и публичных интересов в процедуре банкротства.
Сущность спора была определена неисполнением конкурсным управляющим возложенных на него в соответствии с законодательством обязанностей в сфере налогового администрирования. В ходе конкурсного производства управляющий реализовал имущество должника, в результате чего на его счет поступило свыше 750 млн руб. Несмотря на возникновение в связи с указанными операциями объекта налогообложения, управляющий не выполнил последовательность действий по самостоятельному исчислению налоговой базы, представлению декларации по налогу на прибыль и перечислению соответствующего платежа в бюджет. Последствием бездействия стала неуплата налога, сумма которого по расчету уполномоченного органа превысила 150 млн руб.
Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований ФНС России о взыскании указанной суммы как убытков. В обоснование своей позиции они указали, что налоговый орган, располагая информацией о поступлении денежных средств, не воспользовался предоставленными ему законом полномочиями на принудительное взыскание недоимки в установленный срок.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу ФНС, фактически пересмотрел правовую доктрину, касающуюся статуса и ответственности арбитражного управляющего, прямо указав на ошибочность правовой квалификации, примененной нижестоящими судебными инстанциями. В Определении № 305-ЭС25-6799 СКЭС последовательно отвергла подход, сводивший роль управляющего к функции технического администратора частных активов. Вместо этого Суд утвердил качественно иную правовую конструкцию: конкурсный управляющий, замещающий единоличный исполнительный орган должника, становится правопреемником не только его корпоративных полномочий, но и всей полноты публично-правового статуса в фискальных отношениях.
Суд, в частности, установил, что в период осуществления своих полномочий управляющий выступает не как уполномоченный представитель кредиторов или должника, а как самостоятельный и легитимный субъект налогового обязательства перед государством. Таким образом, исполнение фискальной обязанности перестает быть производной, второстепенной задачей в процедуре банкротства – оно трансформируется в первичный императив его профессиональной деятельности. Тем самым ВС подтвердил, что в иерархии обязанностей управляющего обеспечение фискальных интересов государства занимает приоритетное положение, являясь неотъемлемым элементом стандарта добросовестного и разумного ведения процедуры банкротства должника.
Сформулированная Верховным Судом правовая позиция устанавливает новые стандарты ответственности, имеющие существенное значение для всех участников процедур банкротства.
Для арбитражных управляющих рассматриваемое определение означает, что их обязанности перед кредиторами дополняются безусловной публично-правовой ответственностью перед государством.
Для кредиторов – особенно тех, чьи требования отнесены к третьей очереди реестра, – определение указывает на повышенные риски. Распределение конкурсной массы при наличии неисполненных фискальных обязательств создает прямые основания для регрессных требований к управляющему, что требует от кредиторов усиленного контроля его действий в налоговой сфере.
Для налоговых и иных уполномоченных органов создан эффективный правовой механизм защиты бюджетных интересов. Возможность взыскания убытков с управляющего post factum сохраняется, при этом пассивность госоргана не освобождает управляющего от первичной обязанности по добровольному исполнению налогового обязательства.
Таким образом, Определение ВС № 305-ЭС25-6799 устанавливает принцип неотвратимости персональной ответственности арбитражного управляющего за неисполнение фискальных обязанностей. Сформулированная правовая позиция служит системным ориентиром, подтверждающим безусловный приоритет публичных интересов бюджета в процедурах банкротства.
