Неподписанный договор

В 2021 г. между двумя организациями был заключен договор об оказании услуги по контролю территории. Во исполнение договора компания-исполнитель обеспечивала контроль территории компании-заказчика, выставив на ней несколько постов, осуществлявших круглосуточное наблюдение за наиболее значимыми секторами.

Первое время обязательства сторонами исполнялись надлежащим образом: исполнитель обеспечивал контроль территории заказчика, а заказчик в свою очередь исправно оплачивал услуги. Однако позднее у заказчика возникли экономические проблемы, которые повлекли сложности с оплатой по договору с исполнителем.

Когда срок неисполнения договорных обязательств затянулся, компания-исполнитель направила в адрес контрагента ряд претензий с требованием погасить задолженность по договору. Поскольку заказчик претензии проигнорировал, исполнитель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору и предусмотренной им неустойки за просрочку исполнения обязательств в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В суде ответчик просил полностью отказать в удовлетворении исковых требований, сославшись на то, что в представленном истцом договоре отсутствуют Ф.И.О. директора компании-заказчика и его рукописная подпись. По мнению ответчика, данное обстоятельство свидетельствовало о незаключенности договора.

Представляя интересы истца, мы оспорили указанный довод ответчика. Доказывая обоснованность заявленных исковых требований, мы ссылались на следующее.

Так, в течение нескольких месяцев с даты заключения договора компания-заказчик регулярно перечисляла на расчетный счет компании-исполнителя платежи, общая сумма которых превысила 500 тыс. руб. Систематичность денежных перечислений и их существенная общая сумма в совокупности свидетельствовали о том, что ответчик не мог не знать об основаниях этих транзакций.

Поясняя приведенный довод, мы сослались на принцип добросовестности (эстоппель) и правило venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»), которые находят нормативное отражение в п. 3 ст. 432 ГК РФ. Подчеркивалось, что фактическое поведение ответчика до момента подачи искового заявления о признании наличия между сторонами отношений из спорного договора об оказании услуги по контролю территории и последующее отрицание факта заключенности данного договора в ходе рассмотрения дела судом являются непоследовательными и создают неопределенность в реализации прав сторонами спора. При этом законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота.

Обосновывая свою позицию, мы анализировали принцип добросовестности (эстоппель) и правило venire contra factum proprium во взаимосвязи с положениями ст. 183 ГК, из которой следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК). При этом Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 5 Информационного письма 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, письменное или устное одобрение, а также конкретные действия этого лица, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг; их приемка для использования; полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Из названных правовых принципов, норм закона и разъяснений ВАС следует, что даже в случае подписания договора неустановленным лицом последующее одобрение ответчиком сделки в виде частичной оплаты создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Таким образом, правоотношения истца и ответчика позволяют сделать вывод, что их взаимоотношения по оказанию услуг носили согласованный характер.

Другой довод, на который мы ссылались, заключался в том, что спорный договор содержит оттиск печати компании-заказчика, что само по себе – даже в отсутствие указания Ф.И.О. ее директора и его рукописной подписи – является достаточным для признания спорного договора заключенным. При этом мы акцентировали внимание суда на отсутствии доказательств того, что печать организации-заказчика была утрачена или похищена у нее.

Данная позиция была подкреплена примерами из судебной практики, которая исходит из того, что – в отсутствие доказательств утраты или хищения печати юрлица – следует исходить из того, что лица, владевшие ею, действовали от имени данного юрлица, т.е. их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, поскольку по правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации¹.

Кроме того, мы заявили ходатайство о допросе свидетеля – бывшего руководителя службы безопасности компании-ответчика, которое было удовлетворено. Свидетель, допрошенный в судебном заседании, будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил, что истец действительно оказывал услугу по контролю территории ответчика, качество которой он проверял, будучи уполномочен на это в силу занимаемой им должности руководителя службы безопасности организации-заказчика.

Суд с нашими доводами согласился и удовлетворил исковые требования в полном объеме. Апелляция оставила принятый судебный акт без изменения.