Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 декабря 2025 г. № 307-ЭС25-7822 по делу № А56-26274/2024 сформирована существенная правовая позиция, разрешающая вопросы, связанные с взысканием договорной неустойки после расторжения контракта в условиях наличия встречных требований сторон и специального правового режима.
Верховный Суд последовательно разъяснил, что при предъявлении требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты работ по расторгнутому договору подряда суд обязан учесть три ключевых обстоятельства:
- специальный порядок исчисления срока исковой давности для длящихся обязательств;
- необходимость определения итогового (сальдированного) размера обязательств на дату прекращения договора;
- правовые последствия введения моратория на начисление финансовых санкций в период несостоятельности одной из сторон.
Суть спора заключалась в следующем. Между ООО «Техмонтаж» (подрядчик) и комитетом по строительству (заказчик) был заключен госконтракт на выполнение работ. В 2016 г. заказчик в одностороннем порядке отказался от договора. Впоследствии подрядчик был признан банкротом, а заказчик включил свои требования в реестр его кредиторов, в том числе о взыскании неустойки за нарушение условий контракта. Позднее в отдельном судебном процессе с заказчика в пользу подрядчика была взыскана задолженность за фактически выполненные работы. В рамках рассматриваемого дела общество потребовало взыскать с комитета договорную неустойку за просрочку оплаты этих работ за длительный период – вплоть до 2024 г.
Суд, применив ст. 207 Гражданского кодекса РФ, отказал в удовлетворении иска, сославшись на истечение срока исковой давности, который, по его мнению, начал течь с даты расторжения контракта. Апелляционная инстанция отменила данное решение. При этом она согласилась с истечением срока давности по части требований, но взыскала неустойку за период с 19 февраля 2021 г. по 7 мая 2024 г., исходя из собственного расчета размера задолженности. Решение апелляции устояло в кассации.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу комитета, признал оспариваемые выводы неполными и содержащими существенные нарушения и вернул дело на новое рассмотрение, детально изложив правовые ориентиры.
Правовая позиция ВС строится на последовательном анализе нескольких взаимосвязанных правовых институтов.
Во-первых, СКЭС подтвердила правильность подхода апелляционного суда к исчислению срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки, начисляемой за каждый день просрочки. Ссылаясь на п. 26 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и сложившуюся практику, Суд указал, что по таким длящимся обязательствам срок давности исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. Правило ст. 207 ГК об истечении срока давности по дополнительному требованию вместе с главным неприменимо, если основное обязательство (оплата работ) было исполнено хотя и с просрочкой, но до истечения срока давности. Следовательно, неустойка может быть взыскана за период в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска.
Во-вторых, Верховный Суд обратил внимание на фундаментальную ошибку в методике расчета неустойки, допущенную апелляцией. ВС подчеркнул, что досрочное расторжение договора влечет необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон (сальдирования) и определения итоговой денежной обязанности одной стороны перед другой. Эта итоговая обязанность, сформированная путем взаимного зачета требований (задолженности за работы, с одной стороны, и неустоек, претензий заказчика к подрядчику – с другой), определяется на дату прекращения договора.
Таким образом, для начисления неустойки за последующие периоды должна приниматься не первоначальная сумма долга за работы, а именно сальдированная, итоговая сумма. Апелляционный суд, рассчитывая неустойку, исходил из большей суммы долга, существовавшей до взаимозачета требований, что привело к ее необоснованному завышению. Верховный Суд разъяснил, что судебное решение, которым позднее подтверждается размер итоговой обязанности, имеет обратную силу и действует на дату расторжения договора.
В-третьих, ВС обязал суд при новом рассмотрении дела учесть действие специального моратория. СКЭС указала, что в период действия моратория на банкротство, введенного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г.№ 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с 1 апреля 2022 г.), на суммы денежных обязательств, возникших до его введения, не начисляются неустойки, пени и иные финансовые санкции. Данное освобождение от ответственности распространяется на всех участников оборота, подпадающих под критерии моратория, и госзаказчик в качестве равноправного субъекта гражданских правоотношений не может быть лишен права на его применение. Суды нижестоящих инстанций не исследовали этот вопрос, что также является нарушением.
На основании изложенного Верховный Суд отменил решения апелляции и кассации и направил дело в первую инстанцию.
Комментируемым определением ВС установлен четкий алгоритм действий для судов при рассмотрении требований о взыскании неустойки по расторгнутым договорам подряда, особенно в условиях взаимных претензий сторон и длительных сроков неисполнения. В частности, суды обязаны:
- правильно применять специальные правила исчисления давности для длящихся неустоек;
- устанавливать и применять для расчета итоговую (сальдированную) сумму основного долга, определенную на дату прекращения договорных отношений;
- исследовать вопрос применения специальных мораториев и иных оснований, исключающих начисление санкций.
Таким образом, определение устраняет правовую неопределенность и способствует единообразному разрешению споров, связанных с расчетом сложных финансовых требований, возникающих из прекращенных обязательств.
