Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ рассмотрел спор о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на общую сумму свыше 626 млн руб. и применении последствий их недействительности (Определение СКЭС от 27 марта 2026 г. № 305-ЭС25-7233 по делу № А40-161457/2021).
Как следует из определения, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АРКС МТ» (далее – должник) подал заявление в арбитражный суд против ООО «ЭдвансСтрой» (далее – ответчик) с требованием о признании недействительными сделок, связанных с перечислением денежных средств на общую сумму свыше 626 руб., и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2024 г. данное заявление удовлетворено частично: сделки по перечислению денежных средств в размере 230 млн руб. признаны недействительными; с ответчика в пользу должника взыскана указанная сумма.
Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г., которое было оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2025 г., определение первой инстанции было отменено в части признания сделок недействительными.
Между обществами «АРКС МТ» (подрядчик) и «ЭдвансСтрой» (субподрядчик) 13 мая 2020 г. был заключен договор субподряда, согласно которому субподрядчик обязался выполнить комплекс строительно-монтажных работ по реконструкции воздушных линий с переустройством в кабельные и установкой закрытых переходных пунктов, а подрядчик – принять и оплатить работы. Дело о банкротстве ООО «АРКС МТ» возбуждено 4 августа 2021 г. Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 17 февраля по 27 мая 2021 г. (в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве), а также с 13 июля по 14 июля 2021 г. (в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве) и были направлены на оплату ранее выполненных субподрядчиком работ.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался ст. 61.3, 134 и 142 Закона о банкротстве и исходил из того, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр. Суд отметил, что в отсутствие спорных перечислений денежных средств, посредством которых прекращены обязательства должника перед ответчиком, требование последнего подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, а при недостаточности имущества должника – пропорционально суммам требований кредиторов.
Также суд указал, что оспариваемые перечисления денежных средств на сумму 230 млн руб. (13 июля 2021 г. – на 50 млн руб. и 14 июля 2021 г. – на 180 млн руб.), совершенные в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, являются сделками, влекущими преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других, вследствие чего признал недействительными сделками платежи на сумму 230 млн руб. по правилам п. 1 и 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, взыскав данные средства с ответчика. При этом суд отклонил ссылку ответчика на квалификацию таких сделок как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности. В отношении платежей, совершенных в пределах шести месяцев до возбуждения банкротного дела, суд не усмотрел оснований для признания их недействительными сделками.
По итогам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего Верховный Суд заключил, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили ошибку, опираясь на разъяснения, содержащиеся в п. 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.1. Эти разъяснения, как пояснено в определении, касаются оспаривания операций, которые по форме напоминают зачет встречных требований. Однако на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика не было неисполненных встречных обязательств перед должником. Такое толкование понятия «сальдирование» судами апелляционной и кассационной инстанций подразумевает, что положения ст. 61.3 Закона о банкротстве не применяются ко всем случаям перечисления денежных средств должником за ранее выполненные работы, оказанные услуги или поставленные товары. Тем не менее указанная норма направлена на предотвращение ситуации, при которой одни кредиторы получают преимущественное и полное удовлетворение их требований в условиях наличия других кредиторов с неисполненными требованиями и недостаточностью денежных средств для их удовлетворения в полном объеме.
ВС добавил: суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемые платежи произведены в течение месяца до подачи заявления о признании должника банкротом и на момент их совершения существовали другие неисполненные требования должника, впоследствии включенные в реестр кредиторов. Апелляция не смогла опровергнуть эти выводы, а ее суждение о том, что платежи произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не учитывало соотношения размера платежей с активами должника. Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для отказа в признании недействительными платежей на общую сумму 230 млн руб., осуществленных 13 и 14 июля 2021 г.
В итоге Верховный Суд отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций; определение первой инстанции оставлено без изменений.
На мой взгляд, практика применения сальдирования до вынесения соответствующего судебного акта в последние годы вышла из-под контроля, в результате чего признание недействительными сделок с предпочтением, включая сделки, связанные с перечислением денежных средств, и акты зачета, стало затруднительным в силу действия иммунитета сальдирования. Это привело к ситуации, в которой кредиторы должника оказались лишенными возможности восстановить справедливое удовлетворение их требований посредством оспаривания сделок, совершенных с предпочтением. Указанное не только создало неравные условия для кредиторов, но и противоречит основополагающим принципам справедливости и равенства в процессе банкротства.
Изложенное подчеркивает необходимость пересмотра подходов к сальдированию. Верховный Суд в Определении № 305-ЭС25-7233 обеспечил защиту прав кредиторов, содействуя восстановлению баланса в процессе удовлетворения их требований и соблюдению принципов справедливости и равенства. Хотелось бы надеяться, что правовой подход, изложенный в рассматриваемом определении, получит дальнейшее развитие, а порочная практика сальдирования будет ограничена рамками, алгоритмами и правилами. В частности, при отсутствии на момент совершения оспариваемых платежей встречных обязательств перед должником правила сальдирования неприменимы.
1 Утвержден Президиумом ВС 26 апреля 2023 г.
