Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС25-973 (2) по делу № А40-7356/2021, в котором указал, что при недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу о банкротстве.
Данное определение, на мой взгляд, представляет собой важное разъяснение ранее сформулированной Судом позиции относительно уступки права требования в делах о банкротстве. В рамках рассматриваемого обособленного спора суд уточняет порядок взыскания с заявителя по делу о банкротстве расходов, если управляющий оставляет за собой часть требования в качестве выбора порядка распоряжения. Это определение, вероятно, станет ориентиром для рассмотрения аналогичных споров в будущем.
В ранее разрешенном резонансном споре в рамках дела № А14-15213/2016 Верховный Суд указал, что, уступая требования к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности и контролировавшему должника, кредитор по общему правилу также уступает солидарные с ним требования, включая требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на проведение процедуры банкротства (Определение СКЭС от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3)). Это означает, что у кредитора отсутствует материальное требование к заявителю по делу о банкротстве, который в части таких требований несет солидарную обязанность с лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности.
Нижестоящие суды, рассматривая спор по делу № А40-7356/2021, истолковали приведенную позицию иначе. Они указали, что согласно п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве и разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 декабря 2009 г. № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при отсутствии у должника достаточных средств для погашения расходов, предусмотренных п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, заявитель обязан покрыть указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.
Таким образом, единственным основанием для возложения на заявителя обязанности по погашению спорных расходов является невозможность их взыскания с должника.
Фактически суды в рассматриваемом деле пришли к выводу, что гипотетическая возможность взыскания не утрачена, что нивелирует установленную законом обязанность заявителя по возмещению расходов и вознаграждения. Суды отметили, что поскольку управляющий выбрал способ распоряжения правом требования в виде взыскания денежных сумм с контролирующих должника лиц, а также с учетом принципа добросовестности и разумности действий арбитражного управляющего (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве) переложение бремени текущих расходов на заявителя в данной ситуации необоснованно.
Верховный Суд скорректировал позицию нижестоящих судов и рассмотрел спор по существу, взыскав с уполномоченного органа в пользу управляющего сумму невыплаченного вознаграждения и расходов.
При этом ВС напомнил о ранее сформулированной, но не учтенной в данном случае судами нижестоящих инстанций позиции о том, что обязанность заявителя по делу о банкротстве по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и компенсации ему расходов является солидарной с аналогичной обязанностью лица, привлеченного к субсидиарной ответственности за обязательства должника (Определение СКЭС от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3)).
Таким образом, заявитель по делу о банкротстве не освобождается от обязанности погашать расходы и выплачивать вознаграждение управляющему в случае недостаточности денежных средств в конкурсной массе и удовлетворения иска о привлечении лиц к субсидиарной ответственности, а несет солидарную с такими лицами ответственность в данной части.
Хочется надеяться, что сформированная Верховный Судом позиция найдет широкое применение в судебной практике и поставит точку в вольной трактовке ранее установленных подходов к рассмотрению аналогичных споров.
