Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 июня 2026 г. № 305-ЭС25-15811 по делу № А40-240662/2021 заслуживает, на мой взгляд, пристального внимания. В нем Суд не просто разрешил конкретный спор между банком и обществом, а расставил важные акценты в понимании природы солидарной ответственности и пределов применения ст. 333 Гражданского кодекса. По сути, Верховный Суд пресек попытку основного должника «спрятаться» за судебным актом, вынесенным в отношении поручителя, и подтвердил: каждый отвечает по своим обязательствам, а льготы одного не становятся автоматически льготами для другого.
Вкратце напомню фабулу дела. Между банком и обществом «АСТ-Пресс» в 2016 г. были заключены два кредитных договора. Общая сумма лимитов задолженности составляла 15 млн руб. Исполнение обязательств было обеспечено залогом имущества должника и поручительством двух физлиц – Константина и Сергея Деревянко. За нарушение сроков возврата договоры предусматривали неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.
Должник свои обязательства вовремя не исполнил – основной долг был погашен лишь в период с ноября 2021 г. по октябрь 2022 г. За период просрочки банк начислил неустойку. Параллельно он обратился в суд с иском к поручителям. Басманный районный суд г. Москвы решением от 5 декабря 2022 г. по делу № 2-865/2022 взыскал с поручителей неустойку, но применил ст. 333 ГК РФ и снизил сумму взыскания до 930 тыс. руб. Этот судебный акт исполнен одним из поручителей 23 мая 2023 г. Затем банк обратился в арбитражный суд с иском к основному должнику – обществу «АСТ-Пресс» о взыскании неустойки в размере свыше 8 млн руб. (с учетом уменьшения требований) и обращении взыскания на заложенное имущество.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования банка в полном объеме. Они исходили из того, что наличие решения суда общей юрисдикции, снизившего неустойку поручителям, не освобождает основного должника от уплаты неустойки в полном размере, поскольку требования банка в полном объеме не были удовлетворены. Более того, суды отклонили заявление общества о снижении неустойки, признав ее соразмерной последствиям нарушения.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 13 ноября 2025 г. отменил решения нижестоящих судов и отказал банку в иске. В обоснование такого решения суд округа сослался на п. 12 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств (утвержденного Президиумом ВС РФ 22 мая 2013 г.). В обзоре, в частности, указано, что при неделимости предмета обязательства, обеспеченного поручительством, солидарная ответственность должника и поручителя возникает одновременно и для каждого имеет равный объем.
Таким образом, кассация пришла к выводу, что поскольку поручителю снижена неустойка, то основной должник должен отвечать в «уменьшенном» размере. Более того, коль скоро поручитель уже заплатил 930 тыс. руб., обязательство ответчика перед банком по уплате неустойки прекратилось.
Верховный Суд с такой позицией не согласился и пояснил, почему.
Отменяя постановление окружного суда и оставляя в силе акты первой и апелляционной инстанций, ВС отметил следующее.
Первое: Суд четко разграничил ст. 363 (объем ответственности поручителя) и ст. 323 (солидарная ответственность должников) ГК. Так, ст. 363 устанавливает, что поручитель отвечает в том же объеме, что и должник, однако смысл этой нормы не в обеспечении равенства ответственности солидарных должников, а в недопустимости превышения обязательств поручителя над обязательствами основного должника. То есть поручитель не может отвечать в объеме, превышающем задолженность должника. При этом должник вполне может отвечать в большем объеме, и это не нарушение, а суть его статуса как основного заемщика.
Второе: снижение неустойки для поручителя судом общей юрисдикции не имеет для основного должника преюдициального значения, поскольку он в том деле не участвовал и был лишен возможности заявить о применении ст. 333 ГК, представить свои доводы о несоразмерности неустойки. А это его процессуальное право, которое нельзя подменять решением, вынесенным в отношении другого лица.
Третье: в рассматриваемом деле общество заявило о снижении неустойки. Суд первой инстанции это заявление рассмотрел, оценил все обстоятельства и мотивированно отказал – неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки признана соразмерной. Апелляционная инстанция с этим согласилась, а кассация, как пояснил ВС, неправомерно переоценила данные выводы, несмотря на отсутствие оснований для отмены по правилам ст. 333 ГК.
Четвертое: солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока требования кредитора не удовлетворены в полном объеме. Это прямо следует из п. 2 ст. 323 ГК. Вынесение судебного решения против одного из содолжников не прекращает обязанности остальных. Банк в данном деле учел произведенную поручителем оплату и предъявил требование на оставшуюся сумму – таким образом, двойное взыскание не возникло.
Данное определение ВС имеет важное практическое значение для банков, кредиторов, а также адвокатов и юристов.
Во-первых, оно четко подтверждает: взыскание с поручителя (даже в уменьшенном судом размере) не является препятствием для последующего взыскания полной договорной неустойки с основного должника. Кредитор вправе предъявлять требования о взыскании со всех солидарных должников до тех пор, пока его требования не будут удовлетворены в полном объеме. Это защищает кредитора от ситуаций, когда основной должник пытается бездействовать, прикрываясь поручителем.
Во-вторых, Верховный Суд напомнил, что суды кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы первой и апелляционной инстанций о соразмерности неустойки, если те действовали в рамках предоставленных полномочий и мотивированно оценили все обстоятельства дела. В п. 72 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» прямо указано: основаниями для отмены судебного акта в части применения ст. 333 ГК могут быть лишь нарушение или неправильное применение норм материального права. В данном деле таких нарушений не допущено.
В-третьих, Суд разграничил понятия «тождество объема ответственности» (ст. 363 ГК) и «равенство ответственности солидарных должников» (ст. 323 ГК). Это важное уточнение. Поручитель не может отвечать больше должника – это акцессорный принцип. Однако это не означает, что должник не может отвечать больше поручителя, особенно когда речь идет о предпринимательской деятельности и договорной неустойке, которую суд признал соразмерной.
Особого внимания заслуживает подход ВС к применению ст. 333 ГК. Верховный Суд, в частности, напомнил, что снижение неустойки допустимо только по мотивированному заявлению должника и в исключительных случаях – когда взыскание неустойки в определенном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. В деле № А40-240662/2021 общество заявило о снижении неустойки, но не доказало ее несоразмерности. Ставка 0,1% за каждый день просрочки – это 36,5% годовых, что для предпринимательского оборота является рыночным размером и, как правило, не признается чрезмерным. Суд первой инстанции это оценил, и ВС с таким выводом согласился.
Важно учитывать: если бы основной должник не заявил о снижении, суд не вправе был применять ст. 333 ГК по собственной инициативе. Это еще один аргумент в пользу того, что решение суда в отношении поручителя не может подменять волю должника.
Резюмируя, отмечу, что Определение ВС № 305-ЭС25-15811 можно назвать не просто процессуальной победой банка в конкретном споре. Это системный акт, который:
- подтверждает самостоятельность ответственности каждого из солидарных должников;
- исключает возможность основного должника использовать судебный акт в отношении поручителя с целью уклонения от своего обязательства;
- напоминает судам кассационных инстанций об их процессуальных границах;
- разъясняет, что тождество объема ответственности поручителя и должника – это защита поручителя от чрезмерных требований, а не защита должника от полной меры ответственности.
Полагаю, рассмотренное ВС дело – хороший ориентир: при взыскании неустойки с основного должника последнему не нужно считать себя «связанным» размером, взысканным с поручителя, – необходимо правильно рассчитать остаток задолженности, исключив двойное взыскание, и доказать соразмерность неустойки. При защите прав и законных интересов основного должника адвокатам и юристам важно не полагаться на «чужой» судебный акт, а активно заявлять о снижении неустойки в своем процессе и приводить собственные доказательства ее несоразмерности. Иного пути закон не предусматривает.
