Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 января 2026 г. № 305-ЭС25-10512 по делу № А40-117282/2023 сформулирована ключевая правовая позиция, уточняющая критерии наличия у лица, не участвовавшего в деле, права на апелляционное обжалование судебного акта о взыскании задолженности. Верховный Суд, отменив акты нижестоящих инстанций, подтвердил, что участник должника (лицо, контролируемое компанией-ответчиком), чье имущество непосредственно обременено обеспечительными мерами, принятыми в деле о банкротстве этого ответчика на основании спорного судебного акта, обладает безусловным правом на его обжалование. Формальное отсутствие статуса кредитора в деле о банкротстве не может служить основанием для прекращения производства по жалобе, если заявитель приводит обоснованные доводы о возможной незаконности судебного акта, влияющего на судьбу его имущества.
Суть спора заключалась в следующем. Вступившим в законную силу судебным актом (постановлением апелляционного суда от 1 апреля 2024 г.) с компании «Торинокс Финанс Лтд» (далее – компания) в пользу ООО «ЛЕО ЭДЖЕНСИ» была взыскана задолженность в размере свыше 134 млн руб. Впоследствии на основании этого долга было возбуждено дело о банкротстве компании (№ А40-243165/2024). В рамках банкротного дела суд принял обеспечительные меры, ограничивающие правомочия ООО «Новое строительство» в отношении принадлежащего ему имущества. Основанием для наложения обеспечительных мер послужил тот факт, что компании-должнику («Торинокс Финанс Лтд») принадлежит доля в уставном капитале ООО «Новое строительство» в размере 51,2465%.
ООО «Новое строительство» (далее – заявитель), не привлеченное к участию в первоначальном деле о взыскании долга, обратилось с апелляционной жалобой на постановление от 1 апреля 2024 г. В обоснование права на обжалование заявитель ссылался на положения ст. 42 АПК РФ и п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 (далее – Постановление Пленума ВАС № 35), указав, что принятые в деле о банкротстве обеспечительные меры напрямую затрагивают его имущественные права, а судебный акт о взыскании долга противопоставляется его интересам в банкротном деле.
Суд апелляционной инстанции производство по апелляционной жалобе прекратил, с чем впоследствии согласилась кассация. Суды исходили из того, что заявитель не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве компании (не является ее кредитором), не несет ответственности по ее долгам; следовательно, судебный акт о взыскании задолженности непосредственно его прав не затрагивает. Наличие обеспечительных мер в отношении имущества заявителя суды сочли недостаточным основанием для наделения его правом на обжалование, поскольку эти меры приняты в рамках иного (банкротного) дела и связаны с имуществом должника, а не заявителя.
Проверив выводы нижестоящих инстанций, Верховный Суд признал их ошибочными, подробно обосновав свою позицию системным толкованием норм процессуального законодательства и законодательства о банкротстве. Правовая позиция ВС базируется на нескольких ключевых аргументах.
Во-первых, Верховный Суд указал на недопустимость формального подхода к применению ст. 42 АПК. Наличие у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта, вынесенного в его рамках, обусловлено не только наличием статуса, прямо упомянутого в законе (например, кредитор в деле о банкротстве), но и фактическим влиянием этого акта на его права и законные интересы.
Во-вторых, оценивая фактические обстоятельства, ВС констатировал, что связь между оспариваемым судебным актом и имущественными правами заявителя является прямой и доказанной – судебный акт о взыскании долга с компании послужил единственным и достаточным основанием для возбуждения дела о ее банкротстве. В рамках этого банкротного дела, в свою очередь, были приняты обеспечительные меры, объективно ограничивающие правомочия заявителя как участника гражданского оборота по распоряжению принадлежащим ему имуществом (долей в уставном капитале ООО). Таким образом, оспариваемый судебный акт опосредованно, но повлиял на правовой статус имущества заявителя.
В-третьих, Верховный Суд отверг довод нижестоящих судов о том, что защита прав заявителя должна осуществляться исключительно в рамках банкротного дела путем оспаривания обеспечительных мер. Суд указал, что в деле о банкротстве компании доводам заявителя о незаконности ареста его имущества противопоставлен факт наличия долга, подтвержденный вступившим в законную силу судебным актом (постановлением от 1 апреля 2024 г.). В этой ситуации, не имея возможности оспорить первоначальный долг, заявитель лишен эффективного механизма защиты. Именно для преодоления такой процессуальной ситуации п. 24 Постановления Пленума ВАС № 35 (и развивающим его п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве) предусмотрена возможность обжалования судебного акта, на котором основано требование кредитора, лицами, не участвовавшими в деле, но права которых затрагиваются этим актом в связи с банкротством должника.
На основании совокупности этих обстоятельств Верховный Суд пришел к выводу, что общество «Новое строительство» неправомерно лишено права на судебную защиту.
Значение данного определения для судебной практики состоит в следующем. Для арбитражных судов, рассматривающих вопросы наличия у «внешних» лиц права на обжалование судебных актов, оно служит важным ориентиром, устанавливающим, что участник хозяйственного общества (должник в исполнительном производстве), чье имущество напрямую обременено в связи с банкротством контролирующего это общество лица на основании спорного судебного акта, должен признаваться лицом, чьи права и законные интересы затронуты этим актом.
Для участников корпоративных отношений и бенефициаров определение является указанием о возможности эффективной защиты их имущественных интересов в ситуации, когда долг головной компании ставит под угрозу принадлежащие им активы.
В заключение добавлю, что Определение № 305-ЭС25-10512 укрепляет баланс интересов в делах о банкротстве, не позволяя использовать формальную силу судебного акта, принятого без участия лица, чье имущество в конечном счете оказывается под обременением, и гарантируя такому лицу право представить свои доводы и доказательства по существу спора о долге.
