25 июня Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-973 (2) по делу № А40-7356/2021, в котором указал, что при недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу о банкротстве.
Определением арбитражного суда от 23 июля 2024 г. была завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО «АЛЕКС СТРОЙ». Арбитражный управляющий СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» Светлана Дегтяр обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ИФНС России № 4 по г. Москве вознаграждения временного и конкурсного управляющего, а также расходов по делу на общую сумму в 1 млн руб. Она полагала, что оставшиеся непогашенными вознаграждение и расходы по делу о банкротстве подлежат уплате уполномоченным органом как заявителем по делу о банкротстве.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, руководствуясь положениями ст. 20.6, 59, 61.11, 61.17 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 декабря 2009 г. № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве». Они отметили, что определением арбитражного суда от 8 мая 2024 г. с Алишера Шербая уулу в конкурсную массу должника в порядке субсидиарной ответственности взысканы 2, 2 млн руб. При этом Светланой Дегтяр в порядке ст. 61.17 Закона о банкротстве выбран способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования. Должник в порядке процессуального правопреемства заменен на правопреемника Светлану Дегтяр по требованию к ответчику Алишеру Шербай уулу в размере 1,1 млн руб. по текущим платежам (вознаграждение и расходы); управляющим получен исполнительный лист на указанную сумму. Поскольку требование, возникшее в результате привлечения контролировавшего лица к субсидиарной ответственности, является имуществом должника, за счет которого в соответствии со ст. 59 Закона о банкротстве подлежат выплате вознаграждение управляющего, возмещению понесенные им расходы, то Светлана Дегтяр избрала способ защиты своего права путем получения исполнительного листа на сумму своего вознаграждения, подчеркнули суды.
Не согласившись с такими выводами, Светлана Дегтяр подала кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просила отменить судебные акты трех инстанций. Изучив жалобу, Экономколлегия ВС пояснила, что п. 1 ст. 20.3 и ст. 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве в размерах и в порядке, установленных названным законом, а также на возмещение понесенных расходов на процедуру. Как правило, соответствующие расходы погашаются за счет должника, а при недостаточности у должника имущества для погашения расходов обязанность осуществить соответствующие выплаты может быть возложена на его учредителей и участников (п. 5 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (Определение ВС от 27 октября 2022 г. № 307-ЭС20-1134 (2)).
Также ВС напомнил, что при недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу о банкротстве. Вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства выплачиваются в составе текущих платежей, поэтому в случае их непогашения должником по причине недостаточности имущества обязанность по их уплате в силу п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве учитывается в размере субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица.
Как пояснил Суд, порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности урегулирован в ст. 61.17 Закона о банкротстве и предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов: взыскание задолженности по этому требованию в процедуре банкротства; продажу этого требования или уступку кредитору части этого требования в размере требования кредитора. Выбор конкурсными кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования состоит в том, что они принимают решение в дальнейшем самостоятельно реализовывать права в отношении принадлежащего им актива (деликтного требования). Однако это не уменьшает размер основного требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз. 2 п. 6 ст. 61.17. Должник и его контролирующие лица продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения требований (п. 13 Обзора судебной практики разрешения споров о банкротстве за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.).
ВС указал, что правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам. В рассматриваемом деле обязанность уполномоченного органа по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и компенсации ему расходов солидарна с аналогичной обязанностью Алишера Шербая уулу, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролировавшего его лица (Определение ВС от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3)).
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что у судов отсутствовали законные основания для отказа в выплате арбитражному управляющему причитающегося ему вознаграждения и понесенных расходов, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом. Он отменил обжалуемые судебные акты, удовлетворив требования Светланы Дегтяр.
В комментарии «АГ» Светлана Дегтяр отметила, что, по ее мнению, ВС вынес очень важное решение для всех арбитражных управляющих. Она подчеркнула, что по закону арбитражный управляющий является текущим кредитором и обязан выбирать способ распоряжения правом. «В случае если он забирает исполнительный лист, то независимо от того, оплатило ли контролирующее должника лицо часть задолженности, оставшуюся часть задолженности все равно должен оплачивать заявитель по делу. Если арбитражный управляющий выбрал продажу своего требования, тогда он не может предъявить свое требование к заявителю, но это может сделать покупатель. Раньше если арбитражный управляющий забрал свое право требования, то он, предъявив исполнительный лист, не получив денежных средств, уже не мог предъявить к заявителю по делу свое требование, так как сроки были пропущены. Сейчас же не имеет значение, получен ли исполнительный лист, если уступка выбрана, то можно предъявлять соответствующие требования к заявителю», – пояснила арбитражный управляющий.
Генеральный директор Юридической фирмы «Юр-Статус» Руслан Остроумов подчеркнул, что ВС затрагивает проблему солидаритета долга заявителя по делу о банкротстве и контролирующего должника лица по текущим платежам, в том числе перед арбитражным управляющим, в случае отсутствия у должника денежных средств. «С позицией Экономколлегии необходимо согласиться – арбитражному управляющему и иным текущим кредиторам необходимы дополнительные гарантии погашения долга перед ними в случае отсутствия денежных средств в конкурсной массе, а заявитель по делу о банкротстве не должен освобождаться от своих обязательств по погашению текущей задолженности просто потому, что потенциально существует другой источник погашения долга», – считает эксперт.
Арбитражный управляющий Татьяна Пугачева отметила, что проблема возмещения расходов арбитражного управляющего при банкротстве, особенно в случаях недостаточности имущества должника, остается одной из самых острых в судебной практике. По ее словам, управляющие часто сталкиваются с невозможностью взыскать вознаграждение из-за отсутствия средств у должника. В таких случаях ключевым становится вопрос, кто должен нести расходы – заявитель по делу или контролирующие лица.
Как отметила Татьяна Пугачева, ВС последовательно расширяет гарантии для управляющих, подчеркивая, что их труд должен оплачиваться, даже если должник неплатежеспособен. «Это важно для поддержания эффективности института банкротства. Суд обоснованно указал, что заявитель и контролирующее лицо несут именно солидарную обязанность по выплате вознаграждения управляющему. Уступка части требования к КДЛ не лишает управляющего права требовать выплаты от ФНС. Полагаю, что определение ВС справедливо и обоснованно, поскольку защищает интересы управляющих и поддерживает баланс в системе банкротства. Проблема остается актуальной, и данное решение может стать важным прецедентом для аналогичных споров», – прокомментировала эксперт.
Младший партнер, руководитель отдела банкротств и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов, Терехин и партнеры» Анастасия Ляпунова отметила, что нередко в делах о несостоятельности возникает ситуация, когда у должника отсутствуют средства для оплаты вознаграждения арбитражного управляющего и возмещения его расходов. В таких «безденежных» процедурах вопрос о том, кто должен покрыть эти текущие расходы, становится критически важным.
«Закон о банкротстве формально возлагает эту обязанность на заявителя по делу – инициировавшего процедуру кредитора (при недостаточности имущества должника). Однако на практике до недавнего времени существовала неопределенность и противоречивая судебная практика: некоторые суды отказывали управляющим во взыскании обоснованных расходов и вознаграждения с заявителя, ссылаясь на то, что те же суммы могут быть получены за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. В результате многие арбитражные управляющие годами не получают положенное вознаграждение, более того, вынуждены лично финансировать процедуру банкротства. Эта проблема подрывала эффективность банкротных процедур и требовала правового разрешения на высшем уровне», – подчеркнула эксперт.
Анастасия Ляпунова считает, что данным определением ВС фактически восполнил пробел в правоприменении и дал однозначный ответ: инициатор банкротства (заявитель) в любом случае обязан выплатить вознаграждение и компенсировать подтвержденные расходы арбитражного управляющего. Эксперт отметила, что теперь арбитражные суды будут руководствоваться этой позицией, что обеспечит единообразие судебной практики по аналогичным спорам. Подход Суда укрепляет гарантии получения управляющими своего вознаграждения даже в «безнадежных» делах, где у должника отсутствует или явно недостаточно имущества.
«Разъяснение о солидарной ответственности заявителя и контролирующих лиц значительно снижает риск того, что добросовестный управляющий останется без вознаграждения после многолетней работы над процедурой. Более того, подтверждена вариативность выбора способа защиты права самим управляющим: он вправе параллельно либо последовательно предъявлять требования и к заявителю, и к контролирующим лицам, добиваясь наиболее оперативного погашения причитающихся ему сумм. Таким образом, новый прецедент ВС должен обеспечить справедливое распределение расходов банкротства и повысить доверие к институту арбитражных управляющих как важному элементу баланса интересов в деле о несостоятельности», – полагает Анастасия Ляпунова.
Старший юрист юридической компании «Митра» Халимат Бостанова обратила внимание, что определение Суда оказалось на стыке сразу двух ключевых тем, активно развиваемых судебной практикой последних лет: солидаритета требований и возмещения расходов арбитражного управляющего. Она отметила, что ВС, будучи последовательным в своих позициях относительно солидаритета требований, подтвердил, что в случае уступки требований по возмещению вознаграждения и расходов на процедуру банкротства третьему лицу в результате уступки переходят все права, которыми обладал арбитражный управляющий, включая возможность взыскания соответствующих сумм с инициатора банкротства при недостаточности имущества должника. Тем самым ВС вновь напомнил, что при уступке права требования по одной из солидарных обязанностей, цедент передает право и в отношении других известных ему солидарных должников.
«Таким образом, ВС подчеркивает, что активное поведение при выборе способа распоряжения правом требования к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, важно не только для кредиторов, но и для арбитражного управляющего. Последний также является кредитором по отношению к КДЛ в части непогашенных текущих требований, в связи с чем неправильный выбор способа реализации может привести к утрате возможности погашения своих расходов способом, предусмотренным ст. 59 Закона о банкротстве», – резюмировала Халимат Бостанова.
