14 ноября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023, в котором разъяснены тонкости расчета действительной стоимости доли ООО при выходе участника из общества.
Евгения Заславская, являющаяся собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Славянские Дары», воспользовавшись правом, предусмотренным п. 1 ст. 26 Закона об ООО, вышла из состава участников общества в ноябре 2021 г. По данным бухгалтерского баланса за 2020 г., стоимость чистых активов общества превысила 40 млн руб., в связи с чем Евгения Заславская определила подлежащую ей выплату действительной стоимости доли свыше 20 млн руб. вместо выплаченных ей 7,1 млн руб. В связи с этим она обратилась в суд с иском к «Славянским Дарам», требуя взыскать с ответчика 12,9 млн руб. задолженности, 4,3 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 19 сентября 2024 г. по день фактической оплаты, и 130 тыс. руб. расходов по уплате госпошлины.
В ходе судебного разбирательства ответчик произвел контррасчет действительной стоимости доли, исходя не из годовой, а промежуточной бухгалтерской отчетности за предшествующий выходу истца из состава участников общества период (по состоянию на 30 сентября 2021 г.), согласно которой стоимость чистых активов составляла 27,4 млн руб. В связи с этим, по мнению общества «Славянские дары», размер действительной стоимости доли истца составил 13,7 млн руб., а задолженность с учетом частичной выплаты – 6,6 млн руб.
Тем не менее суд удовлетворил иск в полном объеме, поддержав доводы Евгении Заславской о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из сведений, содержащихся в годовом финансовом отчете ООО за период, предшествующий выходу истца из состава участников общества, отклонив довод ответчика о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из данных промежуточного финансового отчета. Апелляция согласилась с этим.
Кассация же, согласившись с выводами нижестоящих судов о наличии оснований для взыскания действительной стоимости доли в заявленном истцом размере, изменила принятые по делу судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, не подлежали удовлетворению. Со «Славянских Даров» была взыскана действительная стоимость доли в 12,9 млн руб., проценты за пользование деньгами за период с 1 октября 2022 г. по 4 сентября 2024 г. в 3,5 млн руб., а также проценты, рассчитанные на сумму задолженности за период с 5 сентября 2024 г. по день фактической оплаты. В удовлетворении остальной части требований было отказано.
Рассмотрев жалобу общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, в частности, заметила, что нижестоящие инстанции сочли, что действительную стоимость доли при выходе истца из состава участников ООО следует рассчитывать исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника. При этом п. 6.1 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из его состава определяется на основе данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника общества. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юрлица. Промежуточная отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. В обязательном порядке она формируется в случаях, когда обязанность ее представления установлена российским законодательством; НПА органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорами экономического субъекта; учредительными документами экономического субъекта; решениями собственника экономического субъекта. При этом хозяйствующий субъект обязан представлять в налоговый орган экземпляр составленной годовой бухгалтерской отчетности. Таким образом, законом не предусмотрена обязанность представления промежуточной отчетности в случае необходимости ее формирования по правилам ч. 4 ст. 13 Закона о бухучете из договоров с контрагентами общества.
ВС указал, что, как установили суды в этом деле, общество «Славянские Дары» в соответствии с положениями договора банковского счета от 7 февраля 2014 г. и допсоглашений к нему за период с 2018 по 2020 г. было обязано составлять и представлять в КБ «СДМ Банк» бухгалтерскую отчетность, в том числе промежуточную за первый, второй, третий кварталы в течение 35 календарных дней после окончания квартала, за четвертый квартал – не позднее пятого числа месяца, следующего за месяцем сдачи бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Квартальная бухгалтерская отчетность предоставляется в банк за подписью уполномоченного органа общества, удостоверенной печатью, бухгалтерская отчетность за четвертый квартал предоставляется в банк с отметкой о ее получении налоговым органом.
Из представленных сторонами и оцененных судами доказательств следует, что истец заключила с КБ «СДМ Банк» договор поручительства от 2 ноября 2018 г., согласно которому обязалась перед банком солидарно с обществом отвечать в том же объеме, что и заемщик, за выполнение всех обязательств по договору банковского счета от 7 февраля 2014 г. и допсоглашениям к нему, в связи с чем располагала информацией об условиях договора от 7 февраля 2014 г. и наличии у ответчика обязанности по составлению промежуточной отчетности. Последние актуальные сведения о фактическом имущественном состоянии ответчика и реальной стоимости его активов содержались в составленной им промежуточной бухгалтерской отчетности – бухгалтерском балансе на 30 сентября 2021 г., то есть за девять месяцев года.
Со ссылкой на п. 21 Обзора судебной практики № 3 (2025) Верховный Суд добавил, что именно финансовое положение ООО является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основе достоверных данных, отражающих актуальное имущественное положение общества. Определение действительной стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости, иначе выбывший участник может получить денежные средства в большем либо меньшем объеме, без учета изменений финансового состояния общества в текущем году.
«Таким образом, судам в целях принятия законного и обоснованного судебного акта с учетом имеющейся у общества обязанности перед банком по составлению и передаче промежуточной бухгалтерской отчетности надлежало установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 г., исходя из последних актуальных сведений, отраженных в промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2021 г., а в случае несогласия какой-либо стороны спора с расчетом действительной стоимости доли предложить им назначить экспертизу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из состава общества участнику», – заключил ВС и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Управляющий партнер АБ «Юг» Юрий Пустовит считает, что ВС РФ дал верное толкование не до конца ясной норме ст. 23 Закона об ООО в ее формулировке «за последний отчетный период». «На практике часто возникала неясность в том, какая отчетность здесь имеется в виду: годовая, составленная за последний полный календарный год с 1 января до 31 декабря, предшествовавший дате подачи заявления участника о выходе из общества, либо промежуточная, то есть составленная за последние несколько кварталов текущего года? ВС, на мой взгляд, правильно подошел к решению этого вопроса: по общему правилу используется отчетность за последний календарный год, но если общество в силу Закона о бухучете обязано готовить и представлять промежуточную отчетность, то для расчета чистых активов должна использоваться промежуточная отчетность, как более достоверная», – заключил он.
Старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» ILPLegal Максим Ионцев заметил, что Верховный Суд поддержал сложившийся в судебной практике подход, который предусматривает возможность уточненного определения действительной стоимости доли в ООО на основе данных промежуточной бухгалтерской отчетности. «Именно на этом основании имела место формальная отмена ранее состоявшихся судебных постановлений. Названный подход несколько утратил свою актуальность в настоящее время ввиду того, что отчетным периодом продолжительное время является один год. Вместе с тем, как следует из обстоятельств дела, и по сей день в практике встречаются ситуации (нередко создаваемые искусственно), когда общество составляет промежуточную отчетность. Корпоративные юристы хорошо знают эту уловку, позволяющую уменьшить размеры выплат вышедшему участнику. Сложно судить о том, что именно имело место в этой ситуации, но можно предполагать, что действительная стоимость доли изрядно уменьшится при повторном рассмотрении дела, иначе отсылка ответчика к промежуточной отчетности была бы лишена всякого практического смысла», – полагает он.
