29 апреля Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС22-10844 (10) по делу № А56-27686/2019, которым удовлетворил ходатайство банка о выдаче подлинных документов из материалов дела о банкротстве и поручил суду первой инстанции возвратить ему подлинные векселя в том виде, как они были представлены.
В период с 9 по 25 января 2018 г. ОАО «Птицефабрика “Ударник”» и АО «Гатчинский комбикормовый завод» новировали ряд денежных обязательств птицефабрики в вексельные. На основании соглашений о новации птицефабрика выдала заводу 4 простых векселя. Затем «Гатчинский комбикормовый завод» и АО «Банк ДОМ.РФ» заключили договор залога в целях обеспечения исполнения обязательств птицефабрики, принятых по соглашению о кредитовании и кредитному договору. Завод передал банку векселя по залоговым индоссаментам.
В рамках дела о банкротстве птицефабрики банк предъявил требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, представив подлинные векселя, сшитые нотариусом вместе с актами о протесте векселей в неплатеже. После признания требования банка обоснованным и включения его в реестр он подал ходатайство о выдаче подлинных документов из материалов дела.
Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции сослался на принятое им же определение от 25 июля 2023 г. по этому же делу, которым соглашения о новации (сделки, на основании которых птицефабрика выдала векселя заводу) были признаны недействительными как подозрительные, были применены последствия их недействительности в виде обязания завода возвратить ценные бумаги птицефабрике. Исходя из этого, суд счел, что отпали правовые основания для дальнейшего оставления ценных бумаг во владении банка как последующего векселедержателя. При этом первая инстанция признала банк недобросовестным залогодержателем, так как кредитная организация, будучи профессиональным участником рынка ценных бумаг, принимая векселя в залог, могла и должна была осуществить детальный анализ отношений птицефабрики и завода. Апелляция и кассация поддержали данные выводы.
«Банк ДОМ.РФ» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Проверив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что признание недействительными соглашений о новации – сделок, на основании которых векселя были выданы, не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами (ст. 167 ГК, п. 13 Постановления Пленумов ВС и ВАС от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).
Как пояснил Верховный Суд, в рассматриваемом случае банк не является стороной соглашений о новации, на основании которых векселя выдавались. Он получил ценные бумаги на основании последующей, неоспоренной сделки – договора залога. Поэтому само по себе признание первоначальных соглашений о новации недействительными не изменяет статус банка как законного векселедержателя, чьи права предполагаются существующими и действительными (ч. 1 ст. 16 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. № 104/134, п. 9 постановления № 33/14).
ВС отметил, что определением суда первой инстанции от 25 июля 2023 г. ценные бумаги у банка не изымались. Этот судебный акт принят против завода, а не кредитной организации. Данным определением на банк не возлагалась обязанность по передаче векселей иным лицам. Как следует из ч. 2 ст. 16 Положения о векселе, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то законный векселедержатель обязан отдать вексель лишь в том случае, когда он приобрел его недобросовестно или, приобретая его, совершил грубую неосторожность. Однако такой иск не передавался на разрешение судов. Соответствующие обстоятельства не относились к предмету рассматриваемого процессуального вопроса о выдаче оригиналов документов из материалов дела и не подлежали исследованию на данной стадии процесса в отрыве от какого-либо производства по делу или обособленному спору, возбужденному на основании материального требования, предъявленного заинтересованными лицами к банку. Таким образом, разъяснил Верховный Суд, наличие судебного акта о признании соглашений о новации недействительными и о применении последствий их недействительности между заводом и птицефабрикой не могло послужить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства банка.
Кроме того, в настоящее время определение суда первой инстанции от 25 июля 2023 г. о признании соглашений о новации недействительными отменено Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС от 26 сентября 2024 г. № 307-ЭС22-10844 (9), и был принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Верховный Суд указал, что подлинные документы, имеющиеся в деле, по заявлениям представивших их лиц могут быть возвращены им после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если эти документы не подлежат передаче другому лицу. Если арбитражный суд придет к выводу, что возвращение подлинных документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению дела, эти документы могут быть возвращены в процессе производства по делу до вступления судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, в законную силу. На момент обращения банка в суд с заявлением о возврате ему подлинных векселей судебное определение о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов птицефабрики вступило в законную силу, в связи чем ходатайство банка подлежало удовлетворению. В дальнейшем в связи с принятием судом первой инстанции определения от 25 июля 2023 г. и принятием судебной коллегией определения от 26 сентября 2024 г. об отмене данного определения первой инстанции были поданы заявления о пересмотре судебных актов по спору об установлении вексельной задолженности птицефабрики перед банком по вновь открывшимся обстоятельствам, некоторые из них до настоящего времени не рассмотрены. Вместе с тем птицефабрика не является единственным обязанным по векселям лицом.
Так, заметил ВС, завод, включив в индоссамент оговорку «валюта в залог», не включил в него оговорку «без оборота на меня» или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это правило распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном ст. 48, 77 Положения о векселе (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС от 21 января 2002 г. № 67 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами»).
Банк предъявил заводу иск о взыскании вексельной задолженности (дело № А56-26763/2023 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области). Верховный Суд пояснил, что оставление векселей в материалах настоящего обособленного спора о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов птицефабрики препятствует своевременному разрешению упомянутого иска банка к заводу. При этом в силу ст. 47, 77 Положения о векселе именно банку принадлежит право выбора: он вправе предъявить иск ко всем обязанным по простым векселям лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужденным соблюдать последовательность, в которой они обязались.
Поскольку банк выразил волю на получение векселей из материалов настоящего дела и передачу их в дело № А56-26763/2023, при этом возврат подлинных документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению спора по требованию банка к птицефабрике, ВС удовлетворил ходатайство кредитной организации. Он поручил суду первой инстанции возвратить банку подлинные векселя в том виде, как они были им представлены (вместе с актами о протесте векселей в неплатеже, сшитыми нотариусом с опротестованными векселями). Определения судов трех инстанций были отменены.
В комментарии «АГ» исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина отметила, что Экономколлегия выявила и устранила ошибки судов нижестоящих инстанций, указав, что получение оригиналов векселей из материалов обособленного спора после вступления судебного акта в законную силу – это право банка, который предоставлял соответствующие оригиналы; признание недействительными сделок, на основании которых векселя были выданы, не влечет правовых последствий в виде недействительности векселей как ценных бумаг, и, в любом случае, судебные акты о недействительности сделок отменены Верховным Судом; договоры залога с банком недействительными не признавались; должник по делу о банкротстве – не единственное обязанное перед банком по векселям лицо. Помимо него перед банком по обязательствам отвечает также залогодатель. По этим причинам нижестоящие суды должны были удовлетворить ходатайство банка о выдаче оригиналов векселей из материалов дела.
«Сформированная позиция может быть полезной в аналогичных спорах о возврате подлинных документов из материалов дела, а также в спорах о правовых последствиях недействительности соглашений о новации денежных обязательств в вексельные», – полагает Анна Ларина.
По мнению адвоката МКА «ВМ-право» Юниса Дигмара, данное определение представляет интересный пример того, как Экономколлегия в споре, фактически связанном с процессуальным вопросом о выдаче оригиналов документов из материалов дела, дала разъяснения относительно применения норм материального права. Он обратил внимание на основные моменты в определении. «Во-первых, ВС указал, что признание недействительными сделок, на основании которых были выданы векселя, не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов. При этом возврат векселедателю векселей может быть произведен лишь при доказанности недобросовестности приобретения данных векселей последним векселедержателем. Указанный вывод был ранее высказан в определении ВС от 26 сентября 2024 г. № 307-ЭС22-10844(9) по делу № А56-27686/2019, вынесенному по взаимосвязанному спору – о признании недействительными соглашений о новации. Нельзя сказать, что данный вывод является новым. В частности, судья Иван Разумов в Определении ВАС от 4 декабря 2013 г. № ВАС-16754/13 по делу № А40-142666/2009 высказывал аналогичную мысль со ссылкой на п. 17 Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341 и п. 15 Постановления Пленумов ВС и ВАС № 33/14 от 4 декабря 2000 г.», – отметил адвокат.
Во-вторых, указал он, разъяснение ВС о том, что индоссант, не включивший в индоссамент оговорку «без оборота на меня», отвечает наравне с векселедателем за платеж. Данный вывод был высказан Экономколлегией во взаимосвязанном споре в этом же деле о банкротстве в Определении ВС от 13 ноября 2022 г. № 307-ЭС22-10844(2) и в полной мере соответствует разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления Пленумов ВС и ВАС № 33/14 от 4 декабря 2000 г. Таким образом, пояснил Юнис Дигмар, фактически ВС пришлось, с учетом ранее высказанных позиций в этом же деле о банкротстве по вопросам материального права, разрешить вопрос сугубо процессуальный. «С этой точки зрения определение представляет интерес, поскольку даже с учетом отмены судебных актов нижестоящих судов ориентирует арбитражные суды исследовать, на первый взгляд, исключительно вопросы процесса не формально, а с учетом всех фактических обстоятельств дела», – заключил эксперт.
