1 октября Верховный Суд вынес Определение № 304-ЭС19-19694 (4) по делу № А45-26143/2015, в котором рассмотрел спор о признании недействительными кредитных договоров на основании п. 1 ст. 170 ГК как мнимых сделок в рамках дела о банкротстве.
ОАО «Акционерный банк “Пушкино”» и ООО «ИнвестСтрой» заключили кредитные договоры от 18 мая, от 16 и от 22 октября 2012 г., в рамках которых заемщику были предоставлены денежные займы в размерах 90,5 млн руб. и дважды около 81 млн руб. Исполнение обязательств по договорам было обеспечено поручительством ООО «СибирьСтройРегион». В те же даты в целях осуществления строительства объекта недвижимости для нужд банка «ИнвестСтрой» и ООО «АНК-1» заключили три инвестиционных договора, в рамках которых инвестор перечислил застройщику денежные средства в общем размере более 253 млн руб., то есть в размере, сопоставимом с полученным в банке кредитом. 26 июня 2014 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества «АНК-1» вследствие его ликвидации.
«ИнвестСтрой» надлежащим образом принятые на себя обязательства по возврату кредитных денежных средств не исполнило, перечислив банку лишь сумму процентов за пользование займом в общем размере около 27 млн руб. В этой связи вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 3 марта 2015 г. по делу № А45-25639/2014 и решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2014 г. по делу № А41-75976/2014 с обществ «ИнвестСтрой» и «СибирьСтройРегион» в пользу банка была взыскана задолженность по кредитным договорам. Эти судебные акты послужили основанием для включения требований банка в реестр требований кредиторов «ИнвестСтрой».
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный кредитор Ольга Самарина обратилась в суд с заявлением о признании недействительными на основании ст. 170 ГК трех кредитных договоров и применении последствий их недействительности в виде взыскания с банка в пользу должника около 27 млн руб. Она ссылалась на транзитный характер совершенных на их основании банковских операций, фактически представлявших собой внутригрупповое финансирование, имеющее целью создать фиктивный актив в виде требования к должнику без какого-либо встречного предоставления.
Возражая против удовлетворения предъявленных требований, АБ «Пушкино», помимо прочего, заявлял о пропуске десятилетнего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК. Тем не менее суды удовлетворили требования в полном объеме, исходя из доказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными на основании п. 1 ст. 170 ГК как мнимых сделок. При этом они отклонили доводы банка о применении объективного десятилетнего срока исковой давности со ссылкой на положения п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 ГК, Закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 27 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».
Тогда банк обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что согласно ст. 195 и п. 2 ст. 199 ГК, п. 15 Постановления Пленума ВС № 43 исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела. В п. 1 ст. 181 ГК в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 г., был предусмотрен единый трехгодичный срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной. Начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.
Впоследствии положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены Законом № 100-ФЗ. В частности, новая редакция п. 1 ст. 181 ГК на случай предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, ввела трехлетний субъективный срок, обусловив начало его течения осведомленностью истца о начале исполнения сделки, ограничив его десятилетним объективным, который во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Как разъяснил ВС, установленный п. 1 ст. 181 ГК десятилетний срок исковой давности носит объективный характер и, в отличие от трехлетнего срока, установленного тем же пунктом, начало его течения не зависит от реальной или потенциальной осведомленности истца о начале исполнения сделки. В п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ предусмотрено, что новые правила о сроках давности и правилах их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. При этом десятилетние сроки, предусмотренные п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 и п. 2 ст. 200 ГК (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г.
Верховный Суд обратил внимание, что Ольга Самарина требует признать недействительными как ничтожных трех кредитных договоров от 18 мая 2012 г., от 16 октября 2012 г. и от 22 октября 2012 г. и применении последствий их недействительности. Учитывая, что каждый из трех договоров начал исполняться сторонами сделки сразу после его подписания, действовавший в тот период времени общий трехлетний срок исковой давности по состоянию на 1 сентября 2013 г. не истек. Следовательно, по рассматриваемым требованиям применим десятилетний срок исковой давности, который должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. и истечь, соответственно, к 1 сентября 2023 г. Заявление Ольги Самариной о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности подано 30 октября 2023 г., то есть за пределами указанного срока. Таким образом, указал ВС, объективный десятилетний срок исковой давности по требованиям, предъявленным к банку и должнику, пропущен, что при наличии заявления банка о его применении является достаточным основанием для отказа в их удовлетворении.
Кроме того, Верховный Суд признал ошибочным вывод судов о наличии оснований для признания упомянутых кредитных договоров мнимыми, поскольку суды установили, что воля общества «ИнвестСтрой» была направлена на возникновение именно тех гражданско-правовых последствий, что отражены в подписанных им документах. Он отметил, что должник фактически реализовывал права и исполнял обязанности заемщика: получал на свой счет кредитные средства, направлял их согласно собственным целям и задачам, осуществлял погашение процентов за пользование ими. Само по себе то обстоятельство, что полученные в банке кредитные средства направлялись должником в пользу сторонней организации не говорит о том, что в отношениях между сторонами не возникли какие-либо правовые последствия, что характерно для мнимых сделок. Не установлено, что конечным получателем перечисленных должнику кредитных денежных средств являлся сам банк. Никем из сторон не оспаривается, что в результате совершения оспариваемых сделок банку причинен ущерб. Даже если исходить из того, что сделки прикрывали схему по выводу активов банка, ответственность за соответствующий ущерб лежит, в том числе, и на должнике как лице, предоставившем свой счет для реализации указанной схемы. То обстоятельство, что должник не получил от совершения оспариваемых сделок какой-либо имущественной выгоды, не освобождает его от такой ответственности и не свидетельствует о мнимости кредитных договоров.
В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты трех инстанций и отказал в удовлетворении требований Ольги Самариной.
В комментарии «АГ» адвокат Николай Куркин отметил, что правовая позиция Верховного Суда является обоснованной и последовательной. «ВС справедливо акцентировал внимание на двух ключевых аспектах: объективном характере десятилетнего срока исковой давности и моменте, с которого такой срок должен применяться. Судебная коллегия верно указала на фактическую направленность воли сторон при заключении сделок, при этом справедливо, на мой взгляд, отказалась дать правовую оценку доводам истца о согласованном характере действий всех участников сделки, направленных на вывод денежных средств через цепочку последующих сделок, что не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о признании ничтожными сделками именно кредитных договоров. Таким образом, Верховный Суд четко разграничил мнимые сделки и схемы недобросовестного вывода активов, подчеркнув значение анализа реального поведения участников и целей заключения договоров», – полагает он.
У адвоката Михаила Гаранина при прочтении определения возникло впечатление, что Верховному Суду пришлось исправлять достаточно очевидные ошибки нижестоящих судов в исчислении объективного десятилетнего срока исковой давности и в применении норм о мнимости сделок. «Однако при изучении судебных актов нижестоящих судов ясно, что это были не просто правовые ошибки. В этих решениях есть ссылка на приговор по уголовному делу, согласно которому спорные кредиты в 2012 г. были выданы аффилированному с банком заемщику и денежные средства сразу же были перечислены такому же аффилированному третьему лицу, которое, в свою очередь, было вскоре ликвидировано. Очевидно, что именно эти обстоятельства послужили основанием для признания кредитных договоров мнимыми, причем нижестоящие суды пространно сослались и на положения о злоупотреблении правом при их заключении. Поэтому можно говорить о том, что Верховный Суд не просто исправил очевидные ошибки правоприменения, а отверг примат уголовно-правовой оценки обстоятельств в пользу цивилистики, как это и было ранее», – отметил он.
Михаил Гаранин указал, что такая позиция ВС заслуживает всецелой поддержки и одобрения. «Совершенно правильным является вывод о том, что банку, как организации, несмотря на аффилированность его должностных лиц с должником, в результате совершения спорных сделок тоже был причинен ущерб и он, по сути, тоже является пострадавшим. В этой связи определение задает важный, особенно в условиях сегодняшнего правоприменения, ориентир для судебной практики: “совершение сделки с преступными намерениями не всегда означает ее недействительность”», – заключил адвокат.
