14 ноября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-13782 по делу № А40-109777/2023, в котором разъяснил, что договоры о залоге объектов, относящихся к общему имуществу многоквартирных домов, являются ничтожными, поскольку нарушают права всех собственников помещений в доме.
30 июля 2018 г. Арбитражный суд Воронежской области по делу № А14-19789/2018 признал ООО «Молодежный центр “Компас”» банкротом. Требования ООО «Банк Кремлевский» были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом нежилых помещений центра, часть которых располагалась в многоквартирном доме, на основании договора об ипотеке.
Впоследствии конкурсный управляющий реализовал нежилые помещения центра на торгах. 11 марта 2019 г. с ИП Александром Сероштановым был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества стоимостью более 6 млн руб., которую покупатель полностью оплатил. 27 марта 2019 г. большую часть полученных от реализации заложенного имущества денежных средств конкурсный управляющий перечислил банку в счет погашения задолженности. Переход права собственности зарегистрирован 10 апреля 2019 г. 21 октября 2019 г. было завершено конкурсное производство в отношении центра, а 10 декабря он был исключен из ЕГРЮЛ.
21 мая 2021 г. Советский районный суд г. Воронежа признал часть нежилых помещений в МКД стоимостью около 722 тыс. руб., приобретенных Александром Сероштановым и расположенных в подвале, общим имуществом собственников помещений многоквартирного дома. В связи с этим право собственности Александра Сероштанова на указанные помещения было признано отсутствующим.
Тогда Александр Сероштанов обратился в суд с иском к банку о взыскании неосновательного обогащения в сумме около 722 тыс. руб. и процентов за пользование чужими деньгами в сумме около 2 тыс. руб. Он указал, что на стороне банка возникло неосновательное обогащение вследствие удовлетворения его требований за счет не принадлежавшего залогодателю имущества, реализованного на основании ничтожной сделки, оплаченной покупателем.
Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска. Суд первой инстанции посчитал, что имелись правовые основания для получения денежных средств банком: они получены в рамках исполнения вступившего в законную силу определения суда о включении требований банка в реестр требований кредиторов центра и в результате реализации предмета залога в порядке, предусмотренном ст. 134, 138 Закона о банкротстве. Апелляция и кассация поддержали данные выводы, отметив, что договор об ипотеке и торги недействительными не признаны, равно как и действия конкурсного управляющего центром по реализации заложенного имущества.
Александр Сероштанов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что общие помещения МКД согласно п. 1 ст. 290 ГК принадлежат на праве общей долевой собственности собственникам помещений в этом доме. В силу п. 2 указанной статьи Кодекса собственник помещения не вправе отчуждать свою долю в праве собственности на общее имущество многоквартирного дома, а также совершать иные действия, влекущие передачу его доли отдельно от права собственности на помещение. Следовательно, пояснил ВС, доля в праве собственности на общее имущество всегда следует судьбе права собственности на помещение. Сделки, направленные на отчуждение в качестве самостоятельных объектов площадок, относящихся к общему имуществу многоквартирных домов, являются ничтожными, так как они противоречат существу законодательного регулирования и нарушают права других лиц − всех собственников помещений в доме, имеющих в силу закона право на использование объектов общей долевой собственности. К числу таких ничтожных сделок относятся и договоры о залоге упомянутых площадок, на основании которых на них может быть обращено взыскание с последующей реализацией.
ВС указал, что доводы Александра Сероштанова о недействительности соглашения об ипотеке части общего имущества МКД и договора о продаже этой части, заключенного конкурсным управляющим центром по результатам торгов, не могли быть отклонены судами по мотиву отсутствия судебного акта о признании их таковыми, поскольку данные доводы свидетельствуют о ничтожности сделок, а не об их оспоримости.
Как заметил Верховный Суд, в ходе конкурсного производства центр продал Александру Сероштанову как самостоятельную вещь часть общего имущества многоквартирного дома, что установлено решением суда общей юрисдикции и не опровергнуто банком в рамках настоящего спора (п. 4 Постановления Пленумов ВС и ВАС от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). Выручка от этой реализации была получена кредиторами центра, в том числе банком. Однако они в соответствии с п. 1 ст. 48 ГК не вправе были рассчитывать на удовлетворение требований за счет продажи общего имущества дома по ничтожной сделке. В этой части не имелось правовых оснований для распределения между кредиторами исполнения, предоставленного покупателем по договору купли-продажи.
Таким образом, имущественная масса банка приросла безосновательно. Источником такого прироста стали денежные средства Александра Сероштанова. Последний правомерно потребовал возврата неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК. Ссылки судов на судебный акт об установлении требований банка в деле о банкротстве центра ошибочны.
Верховный Суд отметил, что, признавая банк залогодержателем в отношении всех упомянутых в договоре залога объектов, арбитражный суд полагался на записи государственного реестра, не разрешая спор о правах на недвижимость. Такой спор был рассмотрен позднее судом общей юрисдикции по иску собственников помещений МКД. Признав в рамках второго спора заложенные помещения несамостоятельными площадками, относящимися к общему имуществу многоквартирного дома, суд общей юрисдикции подтвердил неправомерность получения кредиторами центра удовлетворения за счет их стоимости.
В итоге Верховный Суд отменил решения нижестоящих инстанций, направив дело на новое рассмотрение. Он указал, что суду следует установить сумму, полученную банком за счет реализации общего имущества многоквартирного дома.
По мнению руководителя арбитражной практики АБ г. Москвы «Халимон и Партнеры» Игоря Ершова, Верховный Суд показал эталонный подход к осуществлению правосудия, секрет которого прост – внимательно проанализировать фактические обстоятельства дела и правильно применить нормы права: «Судебная коллегия систематически исправляет ошибки судов нижестоящих инстанций, процесс не прекращается».
Он пояснил, что покупатель имущества, которое не могло быть отчуждено, безусловно, имеет право требовать возврата неосновательного обогащения. Сделка по приобретению такого имущества является недействительной, а именно ничтожной, следовательно, плата, полученная выгодоприобретателем (залоговым кредитором) и соответствующая цене неподлежащего продаже имущества, является неосновательным обогащением. Следует учитывать, добавил эксперт, что ничтожность сделки позволяет без дополнительных судебных споров об оспаривании сделок и торгов сделать вывод о юридической силе сделки, а затем на основании такого вывода уже в самостоятельном процессе о взыскании неосновательного обогащения установить факт наличия последнего. «Тот факт, что действия арбитражного управляющего не признаны недействительными, не влияет на возникшее неосновательное обогащение выгодоприобретателя по сделке, заключенной путем проведения торгов. Однако теоретически можно рассуждать о добросовестности управляющего по отношению к выгодоприобретателю, получившего плату по сделке, и, как следствие, о возникновении убытков у выгодоприобретателя», − резюмировал Игорь Ершов.
Советник «Инфралекс» Ксения Риф отметила, что Верховный Суд обоснованно установил ничтожность соглашения об ипотеке в части залога нежилых помещений, относящихся к общему имуществу многоквартирного дома, как нарушающего права всех собственников помещений в здании. Это произошло после того, как суд общей юрисдикции признал рассматриваемые объекты залога несамостоятельными вещами, относящимися к общему имуществу многоквартирного дома. «Данные обстоятельства исключают законность пополнения конкурсной массы за счет реализации данных площадей. Таким образом, у кредиторов должника возникло неосновательное обогащение за счет покупателя имущества, который заплатил за объекты не являющегося собственностью должника, на что обратил внимание ВС РФ, направляя дело на новое рассмотрение», − заключила она.
