3 апреля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-21469 по делу № А40-25790/2022, в котором разъяснил, подлежит ли применению десятилетний срок исковой давности к требованию о взыскании убытков, возникшему до введения этого срока.
В ноябре 2012 г. арбитражный суд взыскал с Первой специализированной коллегии адвокатов г. Москвы «Гранкин и партнеры» в пользу ООО «АТТА Ипотека» в качестве последствий недействительности сделок по оплате юридических услуг 250 млн руб. (дело № А40-110070/2010). 5 марта 2022 г. по заявлению взыскателя было возбуждено дело о банкротстве коллегии адвокатов. В отношении коллегии было введено наблюдение, требования в размере около 250 млн руб. основного долга были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 17 апреля 2023 г. коллегия была признана банкротом.
9 октября 2023 г. конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о взыскании с бывшего директора и учредителя коллегии адвокатов Максим Гранкина 7 млн руб. убытков. Он указал, что в апреле 2013 г. коллегия по решению общего собрания ее членов передала Фонду оказания помощи православным храмам четыре транспортных средства общей стоимостью 6,1 млн руб., а также пожертвовала 387 тыс. руб. Управляющий отметил, что дарение было совершено во время наличия у коллегии долга перед кредитором, присужденного ко взысканию. В свою очередь Максим Гранкин заявил в отзыве, помимо прочего, о пропуске конкурсным управляющим десятилетнего срока исковой давности на предъявление спорного требования, установленного в п. 2 ст. 196 ГК РФ.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав, что имущество коллегии адвокатов формируется за счет безвозмездных взносов ее членов, поэтому пожертвования осуществлены за счет последних по принятым ими решениям. Как следствие, убытков должнику и его кредиторам не причинено. Суд также признал не пропущенным десятилетний срок исковой давности, на который сослался Максим Гранкин, посчитав, что поскольку вменяемые ответчику нарушения совершены до введения в законодательство объективного срока исковой давности (до 1 сентября 2013 г.), то п. 2 ст. 196 ГК к этим правоотношениям не применим. Трехлетний субъективный срок исковой давности исчислен судом с момента, когда о нарушениях стало известно конкурсному управляющему, который был утвержден судом 17 апреля 2023 г. Ко дню обращения в суд с заявлением по данному обособленному спору этот срок не истек, сочла первая инстанция.
Апелляционный суд отменил определение первой инстанции и удовлетворил заявление управляющего. Он исходил из того, что решения о передаче пожертвований приняты с нарушением Закона об адвокатуре и п. 2.1 Устава коллегии, поскольку это не входит в цели и задачи коллегии адвокатов. Апелляция также указала, что коллегия распорядилась своими активами, имея значительный непогашенный долг, чем причинила убытки своим кредиторам. При этом она поддержала выводы первой инстанции о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности. Суд округа оставил указанные судебные акты без изменений.
Тогда Максим Гранкин подал кассационную жалобу (есть у «АГ») в Верховный Суд, в которой просил отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и отказать в удовлетворении заявления. Его доводы сводились к тому, что в данном споре применим десятилетний срок исковой давности и он пропущен. Позиция заявителя мотивирована ссылками на п. 2 ст. 196 ГК, п. 37 ст. 1, п. 9 ст. 3 Федерального закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и ст. 1153 части третьей ГК РФ», а также п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности».
Максим Гранкин отмечал, что вывод нижестоящих судов о том, что п. 2 ст. 196 ГК не применим к правонарушениям, совершенным до 1 сентября 2013 г., в связи с чем срок исковой давности по общему правилу должен применяться с момента, когда заинтересованное лицо узнало о совершенных правонарушениях, влечет нарушение прав всех участников гражданских правоотношений, сложившихся до 1 сентября 2013 г., и приводит к неравному положению сторон спора, так как ответчик бесконечно находится в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него, что является нарушением принципа правовой определенности, составляющего один из основополагающих аспектов принципа верховенства права.
Конкурсный управляющий и его представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, сославшись на то, что злоупотребления Максима Гранкина не позволяют ему защититься заявлением об истечении срока исковой давности.
Изучив жалобу, ВС подчеркнул, что предметом кассационного рассмотрения судебных актов по данному обособленному спору является разрешение вопроса о том, подлежит ли применению десятилетний срок исковой давности к требованию о взыскании убытков, возникшему до введения этого срока. Суд пояснил, что ст. 196 ГК в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 г., установлен трехлетний общий срок исковой давности. Данный срок для юридического лица по общему правилу исчисляется со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как указано в определении, с 1 сентября 2013 г. вступил в силу Закон № 100-ФЗ, которым в ст. 196 ГК внесен п. 2 следующего содержания: «Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен». Позднее Федеральным законом от 2 ноября 2013 г. № 302-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» добавлено исключение из этого правила для случаев, установленных Законом о противодействии терроризму. ВС отметил, что началом течения такого десятилетнего срока является день нарушения права (п. 8 Постановления Пленума № 43), исключение составляют случаи, предусмотренные п. 1 ст. 181 и абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК. Применительно к требованию о взыскании убытков день нарушения права – это, как правило, совершение причинителем вреда противоправного действия или его противоправное бездействие, повлекшие убытки.
Суд уточнил: если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления десятилетнего срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Названный срок применяется судом по заявлению стороны в споре. Вместе с тем истцу не может быть отказано в защите права, если до истечения десятилетнего срока имело место обращение в суд в установленном порядке или обязанным лицом совершены действия, свидетельствующие о признании долга. Таким образом, ВС обратил внимание, что установленный п. 2 ст. 196 ГК десятилетний срок исковой давности носит объективный характер и, в отличие от срока, установленного п. 1 этой же статьи, начало его течения не зависит от осведомленности истца (реальной или потенциальной) о нарушенном праве и надлежащем ответчике.
Экономколлегия указала, что положения ГК о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100 применяются в том числе и к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. Десятилетние сроки, предусмотренные п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196, п. 2 ст. 200 ГК (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяются до 1 сентября 2023 г. «В данном обособленном споре рассматривается требование о взыскании убытков, причиненных действиями ответчика, совершенными 15 и 23 апреля 2013 г. На момент совершения этих действий (передачи имущества) законодательством предусматривался общий трехлетний срок исковой давности (ст. 196 ГК). По состоянию на 1 сентября 2013 г. этот срок не истек. Следовательно, по требованию о взыскании убытков применим десятилетний срок исковой давности, он должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. и истек к 1 сентября 2023 г. Заявление о взыскании убытков подано 9 октября 2023 г., то есть за пределами указанного срока. Иных заявлений по тем же основаниям к Максиму Гранкину не предъявлялось. Действий, свидетельствующих о признании долга, ответчик не совершал», – разъясняется в определении.
Верховный Суд подчеркнул, что вопреки доводам управляющего судами не установлено каких-либо обстоятельств, лишающих Максима Гранкина оснований рассчитывать на институт давности как средство защиты своих незаконных интересов. Кроме того, Максим Гранкин не был лицом, подлежавшим контролю, и не препятствовал осуществлению этого контроля.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованиям, предъявленным к Максиму Гранкину, пропущен и это является достаточным основанием для отказа в их удовлетворении. В связи с изложенным ВС отменил обжалуемые судебные акты, оставив в силе определение суда первой инстанции как правильное по существу – по содержанию резолютивной части.
Одна из представителей Максима Гранкина, юрист Ольга Филиппова в комментарии «АГ» отметила, что поддерживает выводы, к которым пришел ВС при рассмотрении кассационной жалобы. По ее мнению, определение Суда является крайне значимым, поскольку до настоящего времени отсутствовала сформировавшаяся судебная практика в части применения в банкротных делах объективного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 196 ГК, в отношении требований, возникших до 1 сентября 2013 г.
«При этом неверное толкование нижестоящими судами положений Закона № 100-ФЗ и применение этого толкования иными судами при вынесении решений могло привести к формированию такой правоприменительной практики, где ответчик (какое бы положение он ни занимал в рамках банкротного спора) фактически бесконечно находился в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против него, что, на наш взгляд, является грубым нарушением принципа правовой определенности – одного из основополагающих аспектов принципа верховенства права», – прокомментировала Ольга Филиппова.
Адвокат Николай Кузнецов считает, что выводы ВС, исчислившего срок исковой давности на основании объективного критерия, справедливы. «Вероятно, применение судами апелляционной и кассационной инстанций норм о субъективном сроке исковой давности и непринятие доводов ответчика о необходимости исчисления срока на основании объективного подхода были обусловлены намерением не допустить явного ущемления интересов кредиторов и в любом случае обеспечить их защиту», – полагает он
Николай Кузнецов отметил, что возможность защиты гражданских прав в течение чрезмерно длительного и четко не определенного периода времени, которая достигается субъективной исковой давностью без учета объективного критерия, имеет отрицательный эффект, заключающийся в сохранении ситуации правовой неопределенности и снижении деловой активности. По его словам, объективный критерий исчисления сроков исковой давности имеет универсальную ценность, которая выражена в ограниченности периода защиты права вне зависимости от фактического или подразумеваемого знания правообладателя о нарушении своего права и личности должника. Его применение способствует устойчивости и стабильности гражданского оборота, достижению правовой определенности его участников.
Партнер московского адвокатского бюро «Синум АДВ» Александр Задорожный подчеркнул, что ВС еще предстоит представить больше позиций по десятилетнему сроку исковой давности, введенному в законодательство в сентябре 2013 г., так как на сегодняшний день данная категория дел только начинает доходить до высшей судебной инстанции.
Как отметил адвокат, в определении частично раскрыты вопросы объективного характера данного срока, его применения к нарушениям, допущенным до поправок в ГК. Он обратил внимание на одну деталь, которая, по его мнению, может получить раскрытие уже в других делах. Так, Судебная коллегия указала на то, что судами не установлено каких-либо обстоятельств, лишающих ответчика оснований рассчитывать на институт давности как средство защиты своих незаконных интересов, последний «не был лицом, подлежавшим контролю, и не препятствовал осуществлению этого контроля».
«Вот эта потенциальная возможность особого отношения к лицу, в отношении которого возможен контроль, по мысли Коллегии, позволяет иначе подходить к десятилетнему сроку. С учетом длительности дел о банкротстве, распространенности споров о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков с контролирующих лиц, можно предположить, что более широкое применение может получить ст. 10 ГК о злоупотреблении и правом, и последствием в виде отказа в применении последствий истечения срока исковой давности, в том числе десятилетнего. Важно на уровне высшей судебной инстанции дождаться четкой позиции, согласно которой данный десятилетний срок является исковым, а не пресекательным, в частности применяется только по заявлению ответчика, может быть преодолен в случае установления злоупотребления правом и отличается иными характеристиками материально-правового, а не процессуального срока», – прокомментировал Александр Задорожный.
Адвокат Артур Шаповалов считает, что проблема, затронутая в данном определении, весьма актуальна, так как затрагивает вопросы применения положений гражданского законодательства о сроках исковой давности, которые начали применяться относительно недавно. «Практика применения данных норм, очевидно, требует единообразного подхода, что делает эту тему важной в практическом аспекте, – подчеркнул адвокат. – Я полностью согласен с выводами ВС, так как они соответствуют принципам справедливости и обеспечивают баланс интересов сторон. Применение десятилетнего срока исковой давности в данном деле представляется оправданным как с позиций норм материального права, так и с учетом разъяснений, которые ранее уже давал ВС. Эта норма как раз и была введена, чтобы у участников гражданских правоотношений не возникало соблазна спорить о делах давно минувших дней».
