14 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-5822 по делу № А40-298856/2023, в котором разъяснено, что нужно учитывать судам в спорах о ненадлежащей поставке предмета лизинга, сопряженной с солидарной ответственностью лизингополучателя и продавца.
8 декабря 2022 г. ООО «Бетон-Сервис» заключило с ООО «Газпромбанк Автолизинг» договор лизинга на покупку самоходной машины RUNMAX у ООО «Амур-Торг». По условиям этого договора выбор предмета лизинга в виде экскаватора-погрузчика и его поставщика осуществляется лизингополучателем, который несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение или неполное исполнение продавцом своих обязательств по ДКП, заключенному с лизингодателем.
В тот же день во исполнение договора лизинга «Газпромбанк Автолизинг» заключил с «Амур-Торгом» ДКП о приобретении экскаватора за 6,78 млн руб. Условия договора, в частности, предусматривали поэтапную оплату товара и его передачу в г. Петропавловск-Камчатский. О готовности имущества к поставке продавец должен был письменно уведомить покупателя и лизингополучателя не менее чем за три рабочих дня до даты передачи имущества. Также было закреплено, что при просрочке поставки имущества «Газпромбанк Автолизинг» вправе требовать от продавца уплаты пеней в 0,1% от суммы внесенного платежа за каждый день просрочки.
Спустя несколько дней лизингополучатель перечислил лизингодателю свыше 1 млн руб. аванса, далее он не вносил иных лизинговых платежей. Указанную сумму «Газпромбанк Автолизинг» 20 декабря 2022 г. перечислил продавцу в качестве аванса. В апреле 2023 г. стороны ДКП договорились об изменении срока поставки на 23 календарных дня с момента внесения покупателем оплаты, и покупатель перечислил обществу «Амур-Торг» оставшуюся часть стоимости предмета лизинга в 5,78 млн руб. Согласно коносаменту от 27 апреля 2023 г. техника была доставлена в Петропавловск-Камчатский и передана представителю ООО «Бетон-Сервис» 11 мая 2024 г.
Ссылаясь на то, что в нарушение условий ДКП продавец не передал имущество в срок до 18 мая 2023 г., «Газпромбанк Автолизинг» уведомил «Амур-Торг» о расторжении ДКП и о необходимости возврата 6,78 млн руб. в течение недели с момента направления уведомления. Тем не менее продавец не вернул деньги. В ноябре 2023 г. покупатель направил в адрес «Амур-Торга» и «Бетон-Сервиса» претензию об уплате в солидарном порядке задолженности и неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки в 2,1 млн руб.
Поскольку получатели претензии не выполнили ее требования, «Газпромбанк Автолизинг» обратился в суд с иском о взыскании с них в солидарном порядке 6,78 млн руб. неосновательного обогащения, свыше 2 млн руб. неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11 ноября 2023 г. по дату фактического исполнения обязательства. Суд удовлетворил иск со ссылкой на то, что сдача-приемка товара не была осуществлена в соответствии с ДКП. При этом он указал, что по условиям договора лизинга лизингополучатель не мог принимать предмет лизинга у продавца самостоятельно, подписание лизингополучателем коносамента не подтверждает факт надлежащей поставки товара для по ДКП. В нарушение указанных требований обществом «Бетон-Сервис» была осуществлена попытка принять предмет лизинга у продавца без лизингодателя, техника находится в фактическом пользовании лизингополучателя без уплаты лизинговых платежей. Тем самым суд указал на наличие у лизинговой компании оснований требовать возврата денег, уплаченных за не переданное продавцом имущество, как с «Амур-Торга», так и с «Бетон-Сервиса». Апелляция и кассация согласились с этими выводами.
Изучив кассационную жалобу «Бетон-Сервиса», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ заметила, что лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по ДКП предмета лизинга. В силу п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по такому ДКП и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. Однако это правило рассчитано на случаи, когда нет вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом и при его исполнении.
В этом деле, как заметил ВС, нижестоящие суды не дали оценки разумности и добросовестности поведения каждой из сторон спора, принятию ими мер к надлежащему исполнению обязательств и уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга. Так, первоначально ДКП предусматривал условие о том, что имущество должно быть передано покупателю в течение 110 календарных дней с момента внесения обществом «Газпромбанк Автолизинг» платы, т.е. 9 апреля 2023 г. Оплата по ДКП в размере в 1 млн руб. была произведена 20 декабря 2022 г. При этом продавец и покупатель в середине апреля 2023 г. заключили допсоглашение к ДКП, изменив срок поставки товара и указав, что она должна быть произведена не позднее 12 января 2023 г. В измененный срок товар поставлен не был, что не отрицается сторонами, однако 25 апреля 2023 г. покупатель перечислил «Амур-Торгу» оставшуюся стоимость имущества.
Нижестоящими судами не дана оценка и тому обстоятельству, что после подписания допсоглашения от 14 апреля 2023 г. об изменении срока поставки товара продавец принял к исполнению уже просроченное обязательство, учитывая, что срок поставки продолжительностью 23 календарных дня, исчисляемый с момента внесения авансового платежа, обязывал «Амур-Торг» поставить товар 12 января 2023 г. При таких обстоятельствах преждевременен вывод судов о наличии у «Амур-Торга» просрочки поставки предмета лизинга начиная с 13 января 2023 г. и, соответственно, о наличии оснований для возложения на «Бетон-Сервис» обязанности по возмещению этой суммы за продавца товара «Амур-Торг» в солидарном порядке, а также о наличии оснований для взыскания неустойки с обоих ответчиков. Из позиции «Амур-Торга» также следует, что допсоглашение подписано после того, как продавцу стали известны данные паспорта самоходной машины, сведения о номерных агрегатах и прочие идентифицирующие признаки т/с и в действительности его заключение преследовало цель увеличить срок поставки товара.
Таким образом, суды не должны были ограничиваться воспроизведением буквального содержания допсоглашения. В данном случае п. 3.7 ДКП предусмотрено право покупателя расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке при просрочке поставки имущества на срок более чем 20 рабочих дней, однако по истечении указанного срока, рассчитанного с 13 января 2023 г., договор не был расторгнут, истец реализовал свое право на расторжение только 24 октября того же года. В уведомлении о расторжении ДКП, направленном 24 октября обществом «Газпромбанк Автолизинг» в адрес «Амур-Торга», указано, что срок передачи товара покупателю обозначен не позднее 18 мая 2023 г., продавец в обозначенный срок не передал покупателю имущество, что служит основанием для одностороннего расторжения договора и возврата уплаченных денег.
Согласно коносаменту от 27 апреля 2023 г. техника доставлена в Петропавловск-Камчатский и далее передана представителю «Бетон-Сервиса». Делая вывод о том, что ответственность за приемку предмета лизинга по ДКП несет лизингополучатель, им нарушен порядок самостоятельной приемки предмета лизинга от продавца и товар используется без уплаты лизинговых платежей, суды не проверили доводы ответчиков о том, что с учетом территориальной удаленности покупателя и непринятия им мер по приемке товара со ссылкой на отсутствие уведомления продавца о готовности к поставке не менее чем за три рабочих дня до даты передачи имущества продавец передал товар лизингополучателю на хранение для надлежащего оформления процедуры приема-передачи с участием общества «Газпромбанк Автолизинг».
По утверждению «Амур-Торга», лизинговая компания фактически уклонилась от участия в приемке предмета лизинга, хотя его передача должна была производиться посредством выборки, т.е. путем самостоятельного вывоза предмета лизинга со стоянки продавца, расположенной в Петропавловске-Камчатском. В свою очередь «Бетон-Сервис» в своих возражениях указывал, что экскаватор-погрузчик 11 мая 2023 г. был доставлен продавцом непосредственно по месту нахождения лизингополучателя, при его приемке лизингополучателем выявлены недостатки, препятствующие нормальной эксплуатации техники, которые впоследствии не были в полном объеме устранены «Амур-Торгом», в связи с чем «Бетон-Сервис» отказался от подписания акта сдачи-приемки.
Из направленной в адрес «Бетон-Сервиса» претензии от 25 ноября 2024 г. об уплате задолженности и необходимости вывезти с территории стоянки спецтехнику следует, что полученный лизингополучателем по коносаменту от продавца предмет лизинга был передан на хранение ООО «ИК Система». Однако нижестоящие суды не проверили, была ли уведомлена лизинговая компания о готовности предмета лизинга к передаче, почему предмет лизинга не был принят, в чьем фактическом владении находится экскаватор, был ли он возвращен продавцу. Кроме того, судам стоило проверить доводы истца о том, что ответчики не извещали его о поставке товара по согласованному в ДКП адресу и необходимости принять товар. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение.
Ведущий юрист INTELLECT Елена Соплина заметила, что в этом определении ВС РФ подверг критике формалистский подход судов нижестоящих инстанций, которые, удовлетворив требования лизингодателя, не провели содержательного анализа поведения сторон. «Суды ограничились буквальным толкованием условий договоров, не дав оценки фактическим обстоятельствам дела, имеющим существенное значение, таким как местонахождение техники, уведомление лизингодателя о поставке, причины несостоявшейся приемки и судьба имущества с выявленными дефектами. Все риски были возложены на ответчиков. ВС указал на ошибочность автоматического применения солидарной ответственности без учета критериев добросовестности и разумности. Суд четко обозначил, что возложение неблагоприятных последствий сделки исключительно на лизингополучателя недопустимо, если вызваны они были неразумным поведением лизингодателя, который, будучи профессиональным участником оборота, обязан проявлять осмотрительность и активность», – заметила она.
Эксперт добавила, что ВС РФ восстанавливает баланс интересов в лизинговых отношениях, подчеркивая, что если лизингополучатель несет риски, связанные с выбором продавца, то лизингодатель несет ответственность за собственные действия и не может безусловно перекладывать возникшие из-за них убытки на лизингополучателя. «Сформулированная Судом правовая позиция представляется эффективным инструментом защиты лизингополучателя при оспаривании солидарной ответственности. Одновременно определение устанавливает для лизингодателей стандарт активного и осмотрительного поведения, исключающий пассивную роль в исполнении сделки», – полагает Елена Соплина.
Старший юрист практики «Промышленность и Ресурсы» АБ VEGAS LEX Данила Пустовит полагает, что в этом деле Верховный Суд предостерег нижестоящие суды от формальной оценки поведения сторон в лизинговых отношениях. «Лизингодатель должен действовать осмотрительно, а без оценки добросовестности всех сторон сделки нельзя возлагать ответственность за нарушение ДКП предмета лизинга одновременно на продавца и лизингополучателя. Стандарт добросовестного поведения как универсальный правовой принцип имеет особое значение, когда одно лицо действует в интересах или за счет другого, как в данном случае. ВС РФ и ранее высказывался об обязанности лизингодателя принимать разумные меры для предотвращения убытков лизингополучателя, поскольку лизингодатель – профессионал в сделке. Такой подход защищает лизингополучателя даже в ситуации, когда он сам выбрал продавца оборудования», – пояснил он.
Однако применить обозначенную позицию к самому же рассматриваемому спору достаточно тяжело, заметил эксперт, так как слишком много деталей остались неисследованными, а мотивы сторон – невыясненными. «Это и соглашение об изменении сроков поставки “задним числом”, и передача предмета лизинга от продавца непосредственно лизингополучателя без участия покупателя, и нарушение порядка уведомлений, и причины передачи экскаватора на хранение не участвующему в деле лицу. От целей всех сторон сделки, которые они преследовали при совершении перечисленных действий, и зависит, можно ли будет оценить поведение истца как разумное, осмотрительное и отвечающее интересам “Бетон-Сервиса”. А следовательно, от этого зависит и конечный исход спора. Будет интересно наблюдать, справятся ли суды на втором круге рассмотрения спора с поставленной ВС задачей. Выработанные в данном деле подходы претендуют на то, чтобы войти в стандарт оценки добросовестности лизингодателя, а значит, могут быть применены и в иных спорах», – заключил Данила Пустовит.
