×

ВС напомнил, какие убытки лизингополучатель может взыскать с продавца за нарушение сроков поставки

Суд указал, что лизингополучатель вправе включить в состав реального ущерба, в частности, расходы на устранение недостатков предмета лизинга и аренду замещающего его имущества
Одна из экспертов «АГ» заметила, что определение Суда обращает внимание на подход законодателя и ранее данные разъяснения на уровне постановлений Пленума ВС и обзоров судебной практики. Другой полагает, что позиция относительно распределения бремени доказывания и фактически признание наличия не требующей доказывания причинно-следственной связи между нарушением обязательств продавца и убытками лизингополучателя должны облегчить лизингополучателям защиту нарушенных прав. Третий отметил, что данное определение знаменует продолжение движения ВС РФ в сторону расширения практики взыскания убытков.

Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС23-2714 по делу № А40-43264/2022, в котором разъяснил, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи.

5 апреля 2021 г. ООО «Совкомбанк лизинг» заключило с ООО «Техас» договор поставки, по которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить автоцистерну для перевозки молочной продукции, приобретаемую для ООО «Спецпоставка» в качестве предмета лизинга. 23 апреля продавцу был перечислен аванс в размере 850 тыс. руб., поэтому в силу условий договора товар должен был быть передан лизингополучателю 21 июня 2021 г.

Общество «Техас» поставило товар только 11 августа 2021 г. При этом после получения товара общество «Спецпоставка» не смогло поставить автоцистерну на учет в связи с неуплатой продавцом утилизационного сбора, вследствие чего лизингополучатель не мог использовать ее по назначению. Поскольку продавец в сроки, установленные договором поставки, обязательства не исполнил, допустил просрочку своевременной и надлежащей поставки товара, лизингополучатель в соответствии с договором начислил неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки в размере 212 тыс. руб.

Также лизингополучатель заявил о взыскании убытков в виде расходов на оплату транспортно-экспедиционных услуг в размере 1,5 млн руб. в связи с привлечением иной организации для перевозки молочной продукции на период допущенного нарушения продавцом по поставке товара в согласованный срок. Не получив в добровольном порядке удовлетворение требований, «Спецпоставка» обратилась в арбитражный суд с иском к обществу «Техас».

Суд частично удовлетворил требования, взыскав с ответчика неустойку в размере 212 тыс. руб. Руководствуясь положениями ст. 15, 330, 393 ГК РФ, суд установил, что истец доказал правомерность начисления неустойки за нарушение сроков поставки товара. В остальной части иска о взыскании убытков суд отказал из-за недоказанности причинно-следственной связи между понесенными лизингополучателем расходами и просрочкой исполнения должником обязательства с учетом отнесения этих расходов к обычной хозяйственной деятельности общества «Спецпоставка».

Однако апелляция отменила это решение, отказав в удовлетворении иска полностью. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что на основании п. 1.4 договора поставки требование об уплате пеней за просрочку исполнения условий договора может быть предъявлено только покупателем (лизингодателем). Во взыскании убытков в размере 1,5 млн руб. суд отказал, поскольку не доказана причинно-следственная связь между поведением ответчика и возникшими убытками у истца. Суд округа поддержал эти выводы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Спецпоставка» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что в силу ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд пояснил, что в соответствии с п. 2 ст. 10 Закона о финансовой аренде при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством РФ и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем. Аналогичная правовая позиция изложена в п. 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.

Читайте также
Верховный Суд обобщил практику по лизинговым спорам
В Обзор вошли позиции о правовой квалификации и толковании условий, о заключении договора, его исполнении, вопросы о последствиях нарушения обязательств лизингополучателем, о действительности условий договора, а также позиции о страховании и банкротстве
22 ноября 2021 Новости

Как отметил ВС, из материалов дела следует: продавец по договору поставки был уведомлен о том, что товар приобретается для его дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю, что подтверждается договором поставки. Лизингополучатель являлся участником договора поставки. В п. 1.3 договора стороны указали, что поскольку выбор продавца был самостоятельно осуществлен лизингополучателем, то с момента заключения настоящего договора все требования, вытекающие из договора, в частности в отношении качества, комплектности товара, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения продавцом договора, предъявляются лизингополучателем непосредственно продавцу. При этом продавец обязуется рассматривать указанные требования лизингополучателя по договору в том же порядке и на тех же условиях, как если бы они были заявлены покупателем.

С учетом изложенного ВС посчитал, что вывод суда апелляционной инстанции, с которым согласился окружной суд, о том, что право на взыскание неустойки возникло лишь у покупателя (лизингодателя), нельзя признать правомерным, поскольку он основан на ошибочном толковании и применении норм материального права. Продавец нарушил обязательство по поставке товара, а потому истец обоснованно начислил предусмотренную договором поставки неустойку.

В определении указано, что расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан правильным. Оснований для снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК суд первой инстанции не установил, а определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые не устанавливает суд кассационной инстанции. Соответственно, при наличии нарушения и согласования договорной неустойки ее начисление истцом и взыскание судом первой инстанции произведены правомерно, подытожил ВС.

Экономколлегия также не согласилась с примененным судами трех инстанций подходом в части отказа истцу во взыскании убытков. ВС подчеркнул, что в соответствии со ст. 15 ГК по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Со ссылкой на п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» ВС разъяснил, что кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Читайте также
Заботясь об истцах
Внесены изменения в два постановления Пленума ВС РФ, посвященные применению норм исковой давности и ответственности за нарушение обязательств
07 февраля 2017 Новости

Как уточнил Суд, при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В рассматриваемом случае общество «Спецпоставка» заключило договор лизинга с целью использования в своей хозяйственной деятельности предмета лизинга для перевозки молочной продукции. ВС принял во внимание: заявитель последовательно в судебных инстанциях ссылался на то, что вследствие просрочки поставки специализированного транспортного средства продавцом он был вынужден произвести дополнительные расходы на привлечение третьих лиц для доставки товара контрагентам во избежание еще большего увеличения размера убытков и порчи скоропортящейся продукции. Судам необходимо было оценить данные доводы не с позиции затрат в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, а с точки зрения необходимости их несения как обычного последствия просрочки поставки такого товара продавцом.

Верховный Суд указал, что, принимая на себя обязательства по поставке товара в установленный срок и с надлежащей технической документацией, продавец должен был предвидеть, что нарушение правил о надлежащем исполнении обязательств по договору поставки повлечет невозможность использования истцом специализированного транспортного средства по назначению в определенный период и может предоставить лизингополучателю права, связанные с возмещением расходов вследствие нарушения обязательств продавцом, в том числе затрат на период устранения недостатков переданного товара. Именно с целью приобретения данного транспортного средства для использования в своей обычной хозяйственной деятельности общество «Спецпоставка» вступило в договорные отношения на условиях лизинга с третьим лицом. Следовательно, наличие причинно-следственной связи между нарушением обязательства продавцом и убытками лизингополучателя в данном случае должно предполагаться, пока иное не доказано ответчиком.

Соответственно, указал ВС, бремя доказывания иной причины возникновения этих убытков в случае установления обычного последствия просрочки поставки продавцом такого специализированного товара должно было возлагаться в данном деле на ответчика. Аналогичная позиция изложена в п. 10 обзора о лизинге, в соответствии с которым лизингополучатель вправе включить в состав реального ущерба, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества, поскольку необходимость несения этих расходов выступает обычным последствием неисправности товара.

Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании убытков, направив дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Он указал, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенную в определении правовую позицию, установить дополнительные обстоятельства, связанные с применением во взаимосвязи ст. 15, 393 ГК, а в случае установления условий для возмещения убытков – обсудить применение ст. 394 ГК при тождественности оснований начисления неустойки и убытков. ВС также отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций в части отказа во взыскании неустойки в размере 212 тыс. руб., оставив в силе в указанной части решение суда первой инстанции.

Читайте также
ВС разделил между лизингодателем и лизингополучателем риски от непередачи предмета лизинга продавцом
Суд указал, что как лизингодатель, так и лизингополучатель будут вправе требовать возмещения имущественных потерь со стороны продавца, не предоставившего предмет лизинга, соразмерно своей части ответственности
03 июля 2023 Новости

Комментируя определение ВС, юрист Дарья Петрова отметила, что в нем рассматривается однозначно урегулированный в законе вопрос о правах лизингополучателя в отношении продавца имущества, которым владеет и пользуется лизингополучатель по договору лизинга. Так, лизингополучатель может предъявлять к продавцу имущества любые требования, связанные с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи продавцом. «Не вызывает сомнений, что и неустойка, и убытки возникли у лизингополучателя исключительно в связи с ненадлежащим исполнением продавцом своих обязательств по договору купли-продажи. Поэтому абсолютно закономерно то, что ВС РФ исправил ошибку, которую допустили суды нижестоящих инстанций. В этом плане определение не создает новых правовых позиций, а лишь обращает внимание на подход законодателя и ранее данные разъяснения на уровне постановлений пленумов и обзоров судебной практики», – подчеркнула эксперт.

По мнению Дарьи Петровой, вызывает некую настороженность указание ВС на предполагающуюся причинную связь между фактом нарушения ДКП продавцом и убытками лизингополучателя. Эксперт пояснила, что с точки зрения закона причинная связь между нарушением и убытками должна быть доказана истцом. «ВС указывает на своего рода презюмирование данного обстоятельства и возлагает бремя опровержения данного факта на ответчика. Тем самым высшая судебная инстанция, как видится, меняет подход законодателя. Возможно, это следует толковать как вывод ВС касательно обстоятельств конкретного дела, а не правовую позицию. В противном случае это может создать серьезные сложности для практики и фактически изменить ранее сложившиеся и устоявшиеся подходы к распределению бремени доказывания по спорам о взыскании убытков», – полагает она.

Управляющий партнер АБ г. Москвы «АБ арбитр», к.ю.н. Алексей Ащаулов указал, что в определении ВС разрешен вопрос предоставления лизингополучателю права на возмещение расходов вследствие нарушения продавцом техники договорных обязательств. Причем, как полагает эксперт, сформулированный подход применим не только к ситуации, когда продавец нарушил срок поставки, но и когда передал некачественный товар.

«Действительно, приобретаемая в лизинг техника часто выходит из строя, в том числе и по гарантийным причинам, нарушаются сроки поставки, и все такие неблагоприятные последствия невозможности использования предмета лизинга ложатся исключительно на лизингополучателя. Трудно убедить лизинговую компанию не начислять платежи или хотя бы предоставить отсрочку их уплаты за период, когда лизингополучатель не имеет возможности зарабатывать на технике. Для мелких предпринимателей такие нарушения со стороны продавца могут привести к разорению бизнеса», – рассказал эксперт.

Он отметил, что ВС подтвердил возможность взыскания лизингополучателем с продавца как неустойки, так и убытков сверх неустойки. «Сформулированная правовая позиция относительно распределения бремени доказывания и фактически признание наличия не требующей доказывания причинно-следственной связи между нарушением обязательств продавца и убытками лизингополучателя должны облегчить лизингополучателям защиту нарушенных прав», – считает Алексей Ащаулов.

Адвокат практики банкротства «Инфралекс» Владимир Исаенко отметил, что в данном споре ВС исправил нижестоящие суды, которые необоснованно отказали во взыскании убытков, вызванных просрочкой поставки товара. «На мой взгляд, данное определение знаменует продолжение движения Верховного Суда в сторону расширения практики взыскания убытков. Ранее суды занимали строгий подход и по общему правилу отказывали в их взыскании. Представляется, что расширение применения убытков положительно скажется на защите добросовестных участников гражданского оборота», – поделился мнением эксперт.

Рассказать:
Яндекс.Метрика