4 июня Конституционный Суд вынес Постановление № 37-П/2026 по делу о проверке конституционности п. 9 ст. 22 Земельного кодекса РФ, устанавливающего право арендатора земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, передавать свои права и обязанности по договору без согласия арендодателя.
Суды признали законным договор передачи прав
В 2021 г. земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, был предоставлен по договору аренды сроком на 15 лет ветерану труда Р. как лицу, имеющему право на первоочередное приобретение участка в аренду без проведения торгов в границах населенного пункта для индивидуального жилищного строительства. В 2023 г. Р. передал права и обязанности по данному договору Н., уведомив об этом комитет по управлению муниципальным имуществом г. Кемерово. Далее комитет обратился в суд для признания данного договора передачи прав недействительным, а также внесения соответствующих записей в ЕГРН и возврата земельного участка.
Суды отказали в удовлетворении требований, пояснив, что законодательство не запрещает арендатору-льготнику передавать иным лицам права и обязанности по договору аренды участка, заключенному с ним без проведения торгов, без согласия арендодателя. Положение договора, требующее получение этого согласия для передачи прав и обязанностей по договору аренды, суд первой инстанции оценил как противоречащее закону. При этом суды отвергли довод истца о том, что передача прав и обязанностей арендатора имела своей целью обход процедуры предоставления земельного участка в аренду на общих основаниях, что причиняет истцу убытки, и не посчитали соответствующие действия арендатора злоупотреблением правом. ВС РФ отказал комитету в рассмотрении его кассационной жалобы.
В 2025 г. суды также отказали в удовлетворении иска комитета к Р. и Н. о расторжении упомянутого договора аренды земельного участка. В обоснование иска было указано в том числе на нарушение установленного этим договором запрета арендатору без письменного разрешения арендодателя передавать свои права и обязанности по договору другому лицу. Суды, сославшись на ранее принятое судебное решение по спору между теми же сторонами как на имеющее преюдициальное значение, отметили, что названное условие договора аренды противоречит закону и что предусмотренные законом основания для его расторжения отсутствуют.
КС посчитал, что передача льготного участка в аренду не создает для муниципалитета негативные последствия
В жалобе в Конституционный Суд муниципальное образование «Кемеровский городской округ» указало, что п. 9 ст. 22 ЗК нарушает конституционные права муниципального образования на защиту своих прав, в том числе судебную, и на свободное самостоятельное управление муниципальной собственностью. Заявитель отметил, что оспариваемое положение противоречит Конституции, поскольку оно – несмотря на то что право на первоочередное или внеочередное приобретение земельных участков предоставляется гражданам в соответствии с федеральными законами и законами субъектов РФ – не позволяет предусмотреть законом субъекта РФ, а не федеральным законом, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка арендатором, относящимся к льготным категориям, лицу, к таким категориям не относящемуся, возможна только с согласия арендодателя.
Изучив жалобу, КС подчеркнул, что Конституция РФ относит социальное обеспечение к совместному ведению субъектов и Федерации, но не закрепляет конкретные способы и объемы такой защиты. Одной из мер такой поддержки, широко практикуемой в России, является предоставление гражданам в льготном порядке в собственность, аренду или безвозмездное пользование земельных участков из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, для осуществления индивидуального жилищного строительства, ведения личного подсобного хозяйства, садоводства, для собственных нужд.
Суд отметил, что основания для льготного предоставления земельных участков в аренду предусмотрены в ряде федеральных законов и законов субъектов РФ. При этом законодатель субъекта РФ, реализуя имеющиеся у него полномочия в сфере социальной защиты населения, обладает широкой дискрецией и вправе самостоятельно определять виды и условия предоставления за счет собственных средств мер социальной поддержки отдельным категориям граждан (Постановление КС от 31 мая 2022 г. № 22-П). К числу таких мер относится и право на первоочередное приобретение земельных участков в аренду без проведения торгов, закрепленное в ряде законов субъектов РФ.
Как указано в постановлении, п. 9 ст. 22 ЗК устанавливает право арендатора земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, согласно договору аренды, заключенному на срок более чем пять лет, передавать свои права и обязанности по договору без согласия арендодателя (в ранее действовавшей редакции данной нормы – собственника) земельного участка при условии его уведомления. Это правило в принципиальном плане существует с момента введения Кодекса в действие; в 2007 г. в данный пункт были внесены поправки, согласно которым исключения из упомянутого правила могут быть установлены федеральными законами.
КС пояснил: сложившееся в правоприменительной практике понимание данной нормы предполагает, что арендодатель и арендатор по договору аренды такого земельного участка не вправе ограничить в договоре возможность передачи арендатором своих прав и обязанностей по сравнению с законом и что такое регулирование обусловлено особенностями долгосрочной аренды (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2021), утвержденного Президиумом ВС 16 февраля 2022 г.).
Конституционный Суд обратил внимание, что в силу ст. 383 «Права, которые не могут переходить к другим лицам» ГК не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью. КС подчеркнул, что личность арендатора в данном случае важна только при получении им земельного участка на льготных основаниях. Однако дальнейшее осуществление арендатором по такому договору обусловленных им прав уже не может по общему правилу квалифицироваться как неразрывно связанное с его личностью. Во всяком случае для вывода о неразрывной связи с личностью гражданина его статуса арендатора имущества – пусть даже такой статус был приобретен им в льготном порядке – отсутствуют достаточные правовые основания. После заключения договора аренды участка, в том числе путем реализации предусмотренной законом льготы, положение арендатора определяется условиями, установленными в нем при заключении, и регулируется гражданским законодательством РФ и – если таковые существуют – специальными федеральными законами.
В постановлении отмечается: контроль за тем, как получатель предоставленного в порядке государственной социальной поддержки материального блага реализует его, является случаем серьезного вмешательства в частные дела и потому не может быть произвольным. Законодатель обладает возможностью предусмотреть в правовом регулировании порядок осуществления прав, возникающих из договора аренды земельного участка, заключенного в особом порядке.
Как подчеркнул КС, предусматривая возможность предоставления земельных участков в аренду на льготных условиях – без проведения торгов и по льготной ставке арендной платы – государство в лице федерального и (или) регионального законодателей исходит из того, что получатели такой льготы – граждане, в соответствии с предусмотренными законодательством критериями отнесенные к соответствующей категории, наделены этой возможностью обоснованно. Такие лица либо заслужили соответствующее право многолетним добросовестным трудом, исполнением особо значимых социальных функций, совершением героических поступков и т.д. либо нуждаются в особой поддержке со стороны государства ввиду их особого социального статуса или меньшей по сравнению с другими социальной защищенности.
«Передача лицом, реализовавшим свою льготу, прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не создает для муниципального образования каких-либо негативных последствий по сравнению с ситуацией, когда стороной данного договора продолжал бы оставаться сам получатель льготы. В частности, такая передача не порождает для него дополнительных обязанностей по развитию и содержанию территории муниципального образования, не предполагает несения им дополнительных расходов и не влечет в его имущественной сфере иного ущерба», – отмечено в постановлении.
Поясняется, что какие-либо нарекания к исполнению арендатором своих обязанностей и к передаче им своих прав и обязанностей другому лицу могут возникать у правопорядка только в предусмотренных законом случаях и предполагают применение закрепленных законом последствий. Любая дополнительная дифференциация правового регулирования отношений, возникающих в связи с заключением договора аренды земельного участка из состава государственных или муниципальных земель в целях индивидуального жилищного строительства в особом порядке и на особых условиях с получателем социальной льготы, может быть предусмотрена только законом в пределах дискреции законодателя, причем на данный момент такая законодательная дифференциация отсутствует.
Таким образом, Конституционный Суд признал п. 9 ст. 22 ЗК, предполагающий распространение предусмотренного им общего порядка передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, без согласия арендодателя на случаи, когда такой договор заключается без проведения торгов с гражданином, имеющим право на первоочередное или внеочередное приобретение земельного участка в соответствии с федеральным законом или законами субъектов РФ, притом что договор аренды был заключен в соответствии с предусмотренным законодательством порядком, не противоречащим Конституции.
Суд подчеркнул, что федеральный законодатель не лишен возможности, с учетом особенностей конкретных оснований для льготного предоставления земельных участков, находящихся в публичной собственности, в аренду, предусмотреть исключения из общего правила указанной нормы.
Эксперты «АГ» оценили значимость выводов КС
Руководитель практики земельного права и землепользования МКА «Арбат» Александр Крылов отметил, что КС рассмотрел проблему, которая на практике возникает значительно чаще, чем может показаться. По его словам, многие регионы предоставляют земельные участки льготным категориям граждан без торгов, однако вопрос о том, могут ли такие арендаторы впоследствии передавать свои права другим лицам, долгое время оставался предметом споров между гражданами и органами власти.
По мнению Александра Крылова, Конституционный Суд справедливо разделил момент получения льготы и дальнейшую судьбу возникшего права. Льгота действительно носит персональный характер, однако после заключения договора аренды возникают обычные гражданско-правовые отношения, которые по общему правилу допускают передачу прав и обязанностей другому лицу. «Особенно важно указание Суда, что если законодатель считает необходимым ограничить такую передачу, то соответствующий запрет должен быть прямо установлен федеральным законом. Пока такого запрета нет, муниципалитеты не вправе создавать его самостоятельно», – подчеркнул эксперт.
Как считает Александр Крылов, главный смысл этого постановления заключается в следующем: государство вправе контролировать порядок предоставления льгот, но не может бесконечно сопровождать гражданина после того, как льгота уже реализована. Иначе социальная поддержка превратится в форму постоянного административного контроля за тем, как человек распоряжается своим имуществом и своими правами. КС, по его мнению, фактически провел границу между социальной функцией государства и принципом свободы гражданского оборота, и эта граница представляется вполне обоснованной. Адвокат резюмировал, что фактически КС подтвердил важный принцип: государство вправе контролировать порядок предоставления льгот, но не вправе произвольно ограничивать оборот прав, которые уже законно возникли у гражданина. Именно этот вывод, по словам эксперта, будет иметь наибольшее значение для дальнейшей судебной практики.
Член Адвокатской палаты города Москвы Анастасия Иванова считает, что КС в целом верно квалифицировал природу права аренды. Она отметила, что право требования передачи участка в собственность после постройки дома или само право аренды не является неразрывно связанным с личностью кредитора, как, например, право на алименты, – как только договор заключен, он подпадает под общие правила ГК о перенайме и п. 9 ст. 22 ЗК.
Анастасия Иванова обратила внимание, что суды нижестоящих инстанций и КС обоснованно отметили: пока в ЗК РФ нет прямой нормы, запрещающей уступку «льготного» договора, действия арендатора нельзя квалифицировать как злоупотребление правом. Более того, суды нижестоящих инстанций исключили наличие признаков злоупотребления правом ввиду того, что между датой заключения договора аренды и последующей уступкой прошло не менее двух лет.
Вместе с тем, по мнению Анастасии Ивановой, такое решение превращает государственную поддержку уязвимых слоев населения в инструмент быстрого обогащения и спекуляций на рынке недвижимости. «Соответственно, в ближайшее время мы увидим взрывной рост сделок по уступке прав аренды “льготных” участков. Есть ощущение, что данное постановление КС может привести к росту новых мошеннических схем с землей и фактически открывает “вторичный рынок” социальных льгот. Например, могут появится “номинальные льготники” – реальные ветераны труда, ветераны боевых действий и др., которые живут в другом регионе или нуждаются в деньгах. То есть перекупщик земли, желающий получить участок в ценном месте, например у воды или в черте города, под ИЖС и без участия в торгах, будет стремиться найти подобного “социального номинала”. Итог: льгота реализована (“номинал” больше никогда ее не получит), муниципалитет бессилен что-то изменить, так как КС признал такую уступку законной. Девелопер-перекупщик получил землю без торгов», – высказала опасения эксперт.
Анастасия Иванова также отметила, что в будущем стоит быть более внимательными при сделках с земельными участками. Важно тщательнее проверять прежнего владельца и историю приобретения недвижимости, поскольку, вероятно, перекупщик захочет как можно скорее получить права на землю по переуступке. Соответственно, «красным флагом» в этом случае станет короткий срок владения землей получателем льготы. В таких случаях, полагает адвокат, правоприменитель станет более активно признавать такие переуступки недействительными либо расторгать договоры аренды. «Вместе с тем КС в п. 6 постановления оставил муниципалитетам одну, но очень важную уловку для защиты публичных интересов: Суд прямо указал на строгое соблюдение целевого характера льготы и правил застройки. Поскольку муниципалитеты больше не могут контролировать личность арендатора (запрещать уступку), скорее всего, им придется жесточайшим образом контролировать целевое использование земельного участка, чтобы иметь возможность в будущем защитить нарушенные, по их мнению, права», – указала адвокат.
Генеральный директор ООО «Федеральное кадастровое агентство» Алексей Подпалый напомнил, что действующим земельным законодательством предусмотрен конкурсный порядок предоставления земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, на праве аренды. То есть для того, чтобы получить такой участок, гражданину необходимо поучаствовать в процедуре открытого аукциона – таким образом государство проводит открытую политику возможности получения земельных участков. В то же время законом определены группы граждан, имеющих льготное или первостепенное право на получение земельных участков, в том числе на правах аренды.
Как отметил эксперт, именно орган муниципального самоуправления при заключении договора аренды устанавливает срок, на который он заключается. «В соответствии с п. 9 ст. 22 ЗК срок в пять лет является “рубежным” в том смысле, что если договор аренды заключается менее чем на пять лет, то арендатор все значимые юридические действия, производимые с земельным участком (например, изменение вида разрешенного использования, передачу права аренды третьему лицу, заключение договора субаренды), должен согласовывать с органом местного самоуправления. В то же время при сроке аренды более пяти лет арендатор обладает уже большей свободой в этом смысле – при совершении юридически значимых действий с земельным участком он просто уведомляет орган местного самоуправления», – пояснил Алексей Подпалый.
Таким образом, как резюмировал эксперт, в рассматриваемое случае муниципальный орган, заключивший договор аренды в 2021 г. с ветераном труда на 15 лет, сам определил в соответствии с ЗК степень «свободы действий» арендатора. В этой связи, по его мнению, нельзя не согласиться с выводами КС.
Член Адвокатской палаты города Москвы Олег Пантюшов подчеркнул, что КС тщательно изучил и проанализировал все законодательные тонкости вопроса о возможности распоряжения правами на земельные участки, полученные на льготных условиях, обратив внимание на то, что в законодательстве имеются правила, исключающие действие общего правила о свободной передаче арендатором своих прав. Он пояснил, что ограничения, в частности, установлены в отношении земельных участков, права на которые получены на торгах; государственные и муниципальные предприятия не могут передавать права по договору аренды без согласия собственника; в отношении земель сельскохозяйственного назначения и лесных участков также действуют подобные ограничения.
Как полагает Олег Пантюшов, КС справедливо указал: если законодатель не установил специальные правила, запрещающие передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору земельного участка, полученного на льготных основаниях без проведения торгов от муниципального образования, то применяется общий порядок, допускающий это. «КС акцентировал внимание: заключение договора аренды без торгов и по льготной ставке только с лицом, относящимся к льготной категории, само по себе не накладывает на арендатора в дальнейшем какие-либо ограничения. После правонаделения осуществление прав арендатором (включая передачу прав и обязанностей) регулируется гражданским законодательством, но никак не льготным статусом», – заметил адвокат.
Таким образом, резюмировал Олег Пантюшов, льготный статус важен при первичной передаче земельного участка; после поступления земельного участка в гражданский оборот отсутствие специальной запретительной нормы права исходя из диспозитивности гражданского законодательства позволяет лицу, получившему на льготных основаниях землю, распорядиться своими правами по договору аренды согласно общим правилам.
