8 апреля Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС22-25261 по делу № А09-4675/2021, в котором он счел возможным подачу юрфирмой заявления о взыскании судебных расходов одновременно с требованием об осуществлении процессуального правопреемства в рамках договора цессии, заключенного со своим клиентом, выигравшим спор благодаря оказанным юруслугам.
В марте 2022 г. арбитражный суд взыскал с индивидуального предпринимателя Владислава Кудрявцева в пользу ИП Валерия Иванова 450 тыс. руб. долга по трем договорам займа и 8,9 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31 декабря 2020 г. по 9 июня 2021 г. с продолжением их начисления до момента фактической уплаты долга (дело № А09-4675/2021). Это решение устояло в вышестоящих судах, а Верховный Суд не стал рассматривать кассационную жалобу ответчика.
По договору уступки от 29 декабря 2022 г. Валерий Иванов уступил ООО «Юридическое бюро «Эквант», которое оказало ему юридические услуги при рассмотрении дела в арбитражном суде, право требовать взыскания с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 181 тыс. руб. Такое требование было основано на договоре на оказание юридических услуг от 30 июня 2021 г. и акте оказания услуг от 28 декабря 2022 г. В п. 3 договора уступки стороны указали, что право на взыскание судебных расходов уступлено в счет оплаты юридических услуг, произошел зачет встречных однородных требований сторон договора.
Далее юридическое бюро «Эквант» обратилось в суд с заявлением о взыскании с Владислава Кудрявцева судебных расходов и одновременно ходатайствовало о замене Валерия Иванова на себя в части взыскания судебных расходов в связи с уступкой права требования. В свою очередь, ответчик ходатайствовал о фальсификации договора на оказание юридических услуг от 30 июня 2021 г. и назначении судебной экспертизы с целью установления истинной даты его заключения. Истец отказался от исключения оспоренного договора из числа доказательств по делу, а суд назначил проведение экспертизы документа.
Изучив экспертное заключение, суд не выявил факта фальсификации договора. Тем не менее он отказал в удовлетворении такого заявления «Экванта» со ссылкой на то, что уступить право требования взыскания судебных расходов возможно только в случае их несения. Из условий договора цессии от 29 декабря 2022 г. следует, что Валерий Иванов не оплатил оказанные ему обществом юридические услуги, следовательно, он не понес судебные расходы, поэтому нет оснований для их взыскания с Владислава Кудрявцева. Кроме того, суд счел, что заключение соглашения об уступке права на возмещение судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, так как такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника.
В свою очередь, апелляция отменила это решение суда и взыскала с ИП Владислава Кудрявцева в пользу «Экванта» 120 тыс. руб. судебных расходов. Эта инстанция сочла, что истец понес расходы на оплату услуг представителя в момент передачи по договору уступки права требования путем погашения задолженности перед юридическим бюро за оказанные юридические услуги. Согласованный сторонами порядок оплаты юруслуг и стоимости принятых заявителем прав требования путем зачета не противоречит публичному порядку РФ и является допустимой формой взаиморасчетов. На дату заключения договора уступки спор был уже рассмотрен по существу, поэтому имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов.
Право стороны обратиться с заявлением о взыскании судебных расходов и право на уступку требования возникают с момента несения таких расходов, а не с момента вступления в силу судебного акта об их взыскании. Это требование, как указал апелляционный суд, предъявлено цессионарием одновременно с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в части взыскания судебных расходов. Предъявленные апеллянтом ко взысканию расходы определены на основе договора об оказании юруслуг за участие представителя в судебных заседаниях первой, апелляционной и кассационной инстанций, подготовку нужных процессуальных документов. Определяя разумность расходов на оплату юруслуг, апелляция также учла цену иска, сложность дела, продолжительность его рассмотрения, сложившуюся в Брянской области стоимость аналогичных юруслуг.
В свою очередь, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции. Он поддержал вывод апелляции о наличии у сторон договора возмездного оказания услуг права согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, в том числе в виде взаиморасчетов, но при этом счел, что у юридического бюро «Эквант» не возникло право на возмещение судебных расходов. Тем самым суд округа счел, что право на возмещение судебных расходов за счет ответчика возникнет у общества лишь с момента вынесения судебного акта по вопросу о взыскании судебных расходов в пользу Валерия Иванова с одновременным или последующим рассмотрением ходатайства о правопреемстве цессионария.
Тогда «Эквант» направил кассационную жалобу в Верховный Суд. Изучив материалы дела и доводы сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отметила, что Валерий Иванов и юридическое бюро 30 июня 2021 г. заключили договор на оказание юридических услуг по сопровождению дела, рассматриваемого арбитражным судом Брянской области, о взыскании в пользу заказчика 458,9 тыс. руб. суммы долга и процентов по договорным обязательствам. Они включали в себя устные консультации, изучение документов, ознакомление с материалами дела, составление и представление в суд отзывов, ходатайств и иных документов, участие в судебных заседаниях и при необходимости обжалование судебных актов, а также оказание иных юридических услуг, направленных на защиту интересов заказчика, взыскание судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением спора, получение исполнительного листа на взыскание судебных расходов и предъявление его к исполнению.
По условиям договора все расчеты производятся путем перечисления денег на расчетный счет исполнителя либо в иной форме, предусмотренной действующим законодательством, в срок не более 10 рабочих дней с момента получения счета на сумму оказанных услуг, в том числе посредством уступки прав требования взыскания судебных расходов. Согласно акту от 28 декабря 2022 г. исполнитель оказал, а заказчик принял услуги, поименованные в акте (участие представителя в суде трех инстанций, подготовка и подача в суд процессуальных документов и другие услуги), на общую сумму в 181 тыс. руб.
Со ссылкой на п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» Экономколлегия напомнила, что договор, на основе которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование перейдет к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. При этом уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом. Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника.
Как указал ВС, если дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался и истец уступает свое право требования взыскания судебных издержек другому лицу, с заявлением о взыскании судебных издержек согласно ч. 2 ст. 112 АПК РФ вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки. Предоставление цессионарию права на взыскание судебных издержек продиктовано защитой цессионария как добросовестного участника гражданского оборота, поскольку цедент в связи с уступкой права требования и получением за него денег или иного предоставления утрачивает интерес к присуждению издержек в свою пользу. Таким образом, заявителем по требованию о возмещении судебных издержек может выступать как цедент, так и цессионарий.
Требование юридического бюро «Эквант» о взыскании судебных расходов было подано одновременно с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в части указанного требования, единство воли цедента и цессионария на совершение уступки такого требования не опровергнуто, что подтверждено представителями Валерия Иванова и кассатора в судебном заседании Экономколлегии, потому у суда округа не имелось законных оснований для отмены постановления апелляционного суда и отказа в удовлетворении заявления общества со ссылкой на невозможность уступки непросуженного права (Определение ВС РФ от 9 июня 2021 г. № 305-ЭС21-2246). В связи с этим Верховный Суд отменил постановление окружного суда и оставил в силе судебный акт апелляции.
Ведущий юрист адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», к.ю.н. Евгений Вялых полагает, что ВС РФ последовательно развивает практику взыскания судебных расходов в пользу лица, которое непосредственно такие расходы не понесло. Он напомнил, что ранее Верховный Суд подтвердил правомерность оплаты оказанных юридических услуг посредством уступки права требования взыскания судебных расходов в Определении от 26 февраля 2021 г. № 307-ЭС20-11335 по делу № А56-7237/2018.
«Как полагает Суд, уступка права требования взыскания судебных расходов, которые фактически не понесла выигравшая сторона, допустима, поскольку цессия возможна и в отношении будущего требования, что прямо закреплено в ст. 388.1 ГК РФ. Особенно важно то, что ВС РФ допустил процессуальное правопреемство по требованию о взыскании судебных расходов, основываясь на учете интересов сторон цессии: уступая право требования на взыскание судебных расходов, лицо, выигравшее в деле, очевидно, демонстрирует утрату интереса в возмещении тех расходов, которые понесло в связи с необходимостью подачи иска и участия в процессе. В то время как цессионарий, приобретая соответствующее право требования, такой интерес имеет, осознавая при этом неопределенность в определении итогового размера судебных расходов», − отметил эксперт.
Однако наиболее значимым выводом, сделанным ВС РФ в этом деле, по его мнению, является вывод о допустимости процессуального правопреемства до момента взыскания судебных расходов. «ВС такое правопреемство допускает, вопреки разъяснению, данному в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ №1 от 21 января 2016 г. “О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела”. Тем самым Суд фактически меняет правоприменительный подход, обосновывая это учетом интересов сторон: цедент, уступив право требования по судебным расходам, интерес к возмещению таковых утратил, а цессионарий, наоборот, такой интерес имеет, так как сумма взысканных судебных расходов будет платой за фактически оказанные им юридические услуги. Безусловно, для оказывающих юридические услуги лиц такая форма оплаты услуг посредством уступки прав требования на взыскание судебных расходов сопряжена с большим количеством рисков. ВС, основываясь на базовых категориях материального и процессуального права – интереса и свободы договора, – прямо констатирует правомерность таких условий», − резюмировал Евгений Вялых.
Управляющий партнер МКА TA LEX Андрей Торянников указал, что центральный вопрос, разрешенный ВС РФ, заключается в том, можно ли уступать право требования на взыскание судебных расходов до момента их присуждения судом и, как следствие, может ли цессионарий выступать заявителем по такому требованию? «Нижестоящие суды по-разному подошли к решению такого вопроса, при этом суд первой инстанции и кассация сочли, что уступка невозможна, так как расходы не были понесены (не присуждены), а право требования еще не возникло. Однако апелляция признала уступку допустимой и частично удовлетворила требование, а с ней согласился и Верховный Суд, отменивший постановление суда округа как противоречащее ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ», − отметил он.
По словам эксперта, ВС напомнил, что, согласно ст. 388.1 ГК РФ, уступка может касаться будущего требования, даже если оно еще не присуждено судом. «При этом факт оказания юридических услуг в данном случае был подтвержден, соответствующий акт был подписан – то есть расходы фактически понесены, а в оплату было передано требование, что допускается договором на оказание юридических услуг. На примере рассмотренного дела ВС РФ демонстрирует либеральную интерпретацию правопреемства в целях защиты цессионариев и упорядочивания судебных расходов. Определение ВС РФ заслуживает положительной оценки как с точки зрения формальной логики, так и с позиции баланса интересов сторон. Оно устраняет пробел в правоприменении: раньше суды часто отказывали в исках по уступленным требованиям о судебных расходах до их присуждения», − полагает адвокат.
Он добавил, что Верховный Суд фактически закрепляет новую практику по уступке судебных издержек и усиливает правовую защиту юридических компаний, легализуя распространенную практику зачета услуг в счет будущих требований. «Также он разграничивает право на участие в деле и право на получение судебных издержек, что особенно важно для юридических компаний. При этом ВС сделал акцент на фактическом исполнении обязательств, а не на формальном моменте вынесения судебного акта. Это определение может стать прецедентным и повлиять на практику арбитражных судов при рассмотрении заявлений о взыскании судебных расходов цессионариями. Также оно упрощает практику юридических фирм при оформлении уступок судебных издержек и поддерживает бизнес-подход “услуги в счет будущего требования”», − заключил Андрей Торянников.
Управляющий партнер АБ «Глушаков, Туманова и партнеры» Виктор Глушаков счел, что выводы ВС РФ могут породить плохую тенденцию, по сути, направленную на обход закона. «По общему правилу судебные расходы взыскиваются только в случае их реального несения стороной: оплатил услуги юристов – получил право на взыскание. Это как аналогия с реальным ущербом, который должен иметь место к моменту обращения в суд. Здесь же мы видим схему того, как взыскать расходы на представителя, не заплатив юристам. Рискну предположить, что логика судов первой инстанции и кассации была таковой именно поэтому. Лично я такой подход правильным не считаю. Да, вывод про уступку будущего требования верен и расчет с юристами правом требования к проигравшей стороне формально допустим, но сама конструкция вызывает вопросы. На мой взгляд, подобная ситуация противоречит адвокатской этике. Впрочем, могу допустить, что таким образом ВС РФ стимулирует стороны меньше обращаться в суд и эффективнее мириться», − предположил он.
