25 июня 2020 г. коллегия судей Девятого арбитражного апелляционного суда оставила без изменения решение АС г. Москвы от 14 февраля 2020г. по делу № А40-206509/2019.
Данное дело примечательно тем, что в рамках крупного корпоративного конфликта с участием дочернего общества (крупной американской корпорации), ее бывшего генерального директора и принадлежащей ему компании суд признал недействительными два договора о посредничестве, заключенные между обществом и компанией директора. Кроме того, суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 124,9 млн руб.
Американская корпорация была учредителем и единственным участником российского ООО. С 2016 по 2019 г. функции генерального директора общества (истца по иску) исполнял гражданин США, который в 2018 г. создал компанию (ответчика по иску), где был единственным участником и гендиректором. Во время осуществления своих полномочий он заключил ряд договоров (купли-продажи транспортных средств, займа, о посредничестве) на заведомо невыгодных для общества условиях. Стороной по договорам выступала его собственная компания – в условиях очевидной заинтересованности, что подтвердило недобросовестность директора при реализации его функций.
Названные действия стали основанием для принятия решения об отстранении бывшего руководителя от должности, а также обращения в суд с рядом исковых заявлений.
В частности, в рамках данного корпоративного конфликта общество подало иски:
- о признании недействительными сделок договоров купли-продажи трех автомобилей премиум-класса на общую сумму свыше 9 млн руб. (дело № А40-234951/2019). Требования были удовлетворены судом в полном объеме. Суд согласился с доводами адвоката истца об отсутствии экономической целесообразности совершения сделок на заведомо невыгодных для общества условиях и решил признать спорные договоры недействительными, применив последствия недействительности сделок, и возвратить транспортные средства истцу;
- об истребовании документов и материальных ценностей общества. В процессе рассмотрения дела истцу были возвращены незаконно удерживавшиеся бывшим гендиректором документы и материальные ценности общества;
- о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности (дело № А40-206509/2019). Исковые требования удовлетворены судом частично, с ответчика взыскана большая часть суммы;
- о защите исключительного права на товарный знак. Компания-ответчик была зарегистрирована под практически идентичным наименованию истца названием, что послужило основанием для подачи указанного иска. До начала рассмотрения дела по существу ответчик исполнил требования истца о смене наименования.
В свою очередь, бывший гендиректор также подал в Пресненский районный суд г. Москвы два иска в отношении общества:
- о взыскании невыплаченной заработной платы в размере 3 млн руб. (дело № 02-6091/2019). Решением суда, устоявшим в апелляции, в исковых требованиях было отказано в полном объеме;
- о взыскании компенсации за расторжение трудового договора на сумму свыше 12 млн руб. (дело № 02-7349/2019). Две инстанции также полностью отказали в удовлетворении исковых требований.
Наиболее значимым делом в рамках данного конфликта, в ходе которого я представлял интересы истца, стал иск о признании недействительными ряда договоров между обществом и ответчиком, заключенных бывшим генеральным директором, и о применении последствий недействительности сделок.
Необходимо отметить, что исковое заявление подавалось в отсутствие полной информации о деятельности бывшего руководителя компании. После снятия с должности он не только не передал обществу финансовую и иную документацию, но и затруднил доступ к ней, растянув возврат части документов, а также печати общества более чем на три месяца. Как следствие, истец располагал лишь информацией о перечислениях денежных средств в отсутствие их оснований. Например, перечисление суммы в размере более 90 млн руб. было осуществлено по счету, отсутствовавшему у истца.
В ходе досудебной подготовки и в процессе рассмотрения дела нами были установлены сделки и получены договоры, по которым были произведены спорные перечисления. Как оказалось, компания бывшего гендиректора должна была оказать обществу посреднические услуги по привлечению клиентов. Каково было наше удивление, когда оказалось, что привлечены были действительные контрагенты общества, гражданско-правовые отношения с которыми были установлены до даты составления договоров о посредничестве.
В качестве убытков общества была указана полная сумма вознаграждения ответчика по договорам о посредничестве (около 125 млн руб.), однако ответчик настаивал, что указанная сумма не может считаться убытком, поскольку привлеченные им контрагенты заключили договоры, по которым истцу было перечислено около 300 млн руб. Несопоставимый размер вознаграждения ответчика не смутил, поскольку сведения о рыночном размере вознаграждения за подобные услуги в свободном доступе отсутствуют.
Кроме того, позиция ответчика в суде состояла в том, что оспаривание договоров о посредничестве невозможно юридически, поскольку в момент их заключения истцу не мог быть причинить ущерб в связи с тем, что невыгодность сделки для общества не была очевидной. Далее договоры якобы исполнялись сторонами (фактически денежные средства просто перечислялись компании бывшего генерального директора), что не дает суду права признать их недействительными.
В ходе рассмотрения дела истцом были доказаны недобросовестное поведение бывшего гендиректора и созданной им компании, причинившее обществу значительный ущерб, а также его личная заинтересованность в совершении сделок, предполагавшая получение личной выгоды директором общества, являвшимся фактическим выгодоприобретателем по сделке.
При вынесении решения суд согласился с доводами истца о злоупотреблении бывшим генеральным директором правом в нарушение положений ст. 10 ГК РФ, а также о его недобросовестном поведении и необоснованности совершения оспариваемых сделок на столь невыгодных для истца условиях. Частично удовлетворив исковые требования, суд признал договоры о посредничестве недействительными и применил последствия недействительности сделок, взыскав с ответчика в пользу истца 124,9 млн руб.
