Помните старые добрые для должников и недобрые для кредиторов времена, когда можно было погасить задолженность кредитора – заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) – на сумму до 290 тыс. руб. и предотвратить введение процедуры банкротства? Тогда суды нередко устанавливали признаки банкротства должника формально, и доводы возражающих сторон не всегда принимали во внимание.
Эти времена закончились с вынесением Верховным Судом РФ определений СКЭС от 16 июня 2016 г. № 302-ЭС16-2049 и от 15 августа 2016 г. по делу № 308-ЭС16-4658, когда суды впервые усомнились в добросовестности участников банкротного дела, погашающих требования кредиторов подобным образом. Правовые позиции из этих определений серьезно повлияли на правоприменительную практику, и в дальнейшем должники, как правило, с осторожностью подходили к вопросу погашения требований заявителей.
За почти 10 лет – с учетом Постановления Пленума ВС от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон ʺО несостоятельности (банкротстве)ʺ и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации”» – правовые подходы изменились: суды отходят от формальных критериев признаков неплатежеспособности и теперь могут проверять их более скрупулезно, особенно когда поступают соответствующие возражения.
В частности, суды могут проверять доводы о добросовестности, разумности и экономической целесообразности действий сторон, что ярко иллюстрирует Определение СКЭС ВС от 23 июля 2025 г. № 308-ЭС24-13579(2) по делу № А32-57879/2023. На мой взгляд, данное Определение носит практикообразующий характер.
Как следует из названного судебного акта, кредитор намеревался ввести в отношении акционерного общества (санатория) процедуру банкротства. Задолженность – основной долг и неустойка – возникла вследствие неоплаты охранных услуг. В отношении общества ранее уже было прекращено дело о банкротстве, спустя некоторое время после прекращения первого дела санаторий произвел отчуждение всего недвижимого имущества в пользу индивидуального предпринимателя, а также изменил юридический адрес и зарегистрировался в другом регионе.
После возбуждения дела о банкротстве предприниматель погасил кредитору за санаторий сумму основного долга, неустойку решил не оплачивать. Кредитор деньги вернул.
Суд первой инстанции прекратил дело о банкротстве санатория. Апелляция, в свою очередь, отменила данное определение, а суд округа поддержал выводы первой инстанции. Кредитор обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд.
По итогам рассмотрения жалобы ВС установил, что неустойка в сумме свыше 4,6 млн руб. не была погашена ни должником, ни третьим лицом. Санаторий также не погашал и основной долг перед охранной организацией и ее правопреемником длительное время – вплоть до возбуждения дела о банкротстве. Одновременно с этим он произвел отчуждение дорогостоящих активов и в отсутствие рациональных экономических и иных мотивов изменил юридический адрес.
ВС также указал, что в такой ситуации погашение требований имеет признаки злоупотребления правом, его следовало оценить на предмет добросовестности, доводы кредитора о нахождении общества-должника в ситуации объективного банкротства подлежали проверке, как верно отметила апелляция. Статья 313 ГК РФ применена не так, как задумал законодатель.
В итоге Верховный Суд оставил решение апелляционного суда в силе.
Таким образом, наличие ранее прекращенного мировым соглашением дела о банкротстве и неисполнение мирового соглашения должником, отчуждение им имущественного комплекса сразу после прекращения первого банкротного дела, изменение юридического адреса на другой регион и, наконец, погашение третьим лицом только основного долга без штрафных санкций стали обстоятельствами, на основании которых суд апелляционной инстанции отменил определение о прекращении дела о банкротстве и вернул дело в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Отдельно стоит отметить неоднократные ссылки ВС, поддержавшего выводы апелляции, на отсутствие рациональных мотивов экономических действий всех участников банкротного дела.
Особое внимание обращают на себя доводы о том, что прекращение дела о банкротстве в подобных обстоятельствах может быть препятствием для последующего оспаривания подозрительных сделок должника.
Полагаю, что с учетом всех фактических обстоятельств дела суды обоснованно установили злоупотребление правом в этом деле и применили ст. 10 ГК.
Думается, что в данном случае всем не заинтересованным в процедуре банкротства лицам следовало выбирать более «экологичные» способы погашения задолженности: если бы третье лицо погасило требования заявителя полностью либо выкупило их на основании переуступки права требования (цессии), в отсутствие нарушения прав данный вопрос, полагаю, не рассматривался бы судами настолько тщательно.
