Верховный Суд опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденный Президиумом ВС 30 июля 2025 г. Обзор включает 26 правовых позиций.
На мой взгляд, большинство позиций, включенных в обзор, бесспорны и, хотя не являются новеллами, проясняют ряд важных аспектов, способствуя тем самым единообразию судебной практики. В частности, во многих пунктах обзора определено, как в различных ситуациях провести «границу» между допустимым деловым риском и злоупотреблением, что особенно актуально для дел о банкротстве.
В связи с этим интерес с точки зрения правоприменительной практики представляет п. 7 обзора, касающийся оплаты хозяйственным обществом юридических услуг. Это, возможно, очевидная, но при этом важная позиция ВС, на которую руководители и участники могут ссылаться в обоснование их возражений, и вот почему.
Оплата юридических услуг должником, особенно в преддверии банкротства и на крупные суммы, всегда привлекает внимание арбитражного управляющего и кредиторов, если общество-должник оплачивало юридическую помощь, оказанную директору, участникам или третьему лицу. Нередко такие платежи оспариваются, вследствие чего адвокаты и юристы вынуждены обосновывать, какую работу они выполнили и почему она столько стоила, а контролирующие должника лица, в свою очередь, – объяснять, почему с расчетного счета юрлица производилась оплата, к примеру, за представление интересов супруги одного из участников общества в споре о разделе имущества.
Порой возникают ситуации, когда привлеченные компанией адвокаты и юристы формально выступают представителями директора как физического (должностного) лица – например, в делах об административных правонарушениях – либо как представители участников обществ или их супругов в гражданских спорах. Зачастую компании выплачивают вознаграждения адвокатам/юристам за защиту бенефициаров или работников по уголовным делам, или, например, в рамках мероприятий налогового контроля.
В соответствии с п. 7 обзора такие расходы не могут быть взысканы с руководителя должника как убытки, если отвечают интересам общества. Верховный Суд указал, что юрлицо вправе заключить с адвокатом (юристом) договор возмездного оказания услуг, исполнение по которому будет осуществляться в пользу руководителя или участников общества и иных лиц в случае непосредственной заинтересованности последнего в исходе соответствующих мероприятий.
Перечень «интересов общества» открыт, и в качестве примера в обзоре приводится ситуация направленности на предотвращение привлечения юридического лица к ответственности за расходование средств компании на себя и(или) иных лиц.
Как следует из примера, юридические услуги оказывались руководителю общества и ряду его работников для представления их интересов как должностных лиц по делам об административных правонарушениях, а также при допросе работников общества как свидетелей в рамках мероприятий налогового контроля и в иных подобных ситуациях в связи с предполагаемыми нарушениями, выявленными в деятельности юрлица.
Важными для практики представляются изложенные в п. 7 обзора критерии обоснованности оплаты юридических услуг обществом, которые могут применяться как по отдельности, так и в совокупности, а именно:
- связь с экономическими интересами общества и их защитой;
- заинтересованность общества в исходе сопровождаемых мероприятий, которая раскрывается в прямом либо косвенном отношении как к имущественному положению, так и деловой репутации общества;
- совпадение интересов участников и общества.
Вызывает особый интерес критерий деловой репутации: с этой точки зрения даже развод и раздел имущества с супругами акционеров (такие ситуации – не редкость) не могут не получить квалифицированное юридическое сопровождение со стороны компании, и такие расходы вполне могут быть признаны отвечающими интересам общества.
Полагаю, указанные правовые позиции получат широкое применение на практике.
