Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 3 декабря 2025 г. № 302-ЭС20-15700 (7) по делу № А33-12732/2017, в котором напомнил об основаниях для снижения субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, за неуплату налога на имущество.
Данное определение демонстрирует, что неправильное применение норм материального и процессуального права – это порой не просто доводы апелляционной/кассационной жалобы, а объективная ситуация конкретного спора.
Напомню, на первом этапе данного дела о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности судами нижестоящих инстанций были установлены основания и периоды ответственности.
На втором этапе – при рассмотрении вопроса о размере субсидиарной ответственности – суды изменили установленные периоды ответственности, переквалифицировав требование о привлечении к субсидиарной ответственности на требование о возмещении убытков. Ключевым аспектом стало то, что, разрешая вопрос о размере субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для исключения из размера ответственности части обязательных платежей.
Верховный Суд по каждому аспекту указал на нарушение нижестоящими инстанциями конкретных норм Закона о банкротстве. Как поясняется в определении, пересмотр периодов субсидиарной ответственности на этапе определения размера ответственности недопустим и противоречит п. 15 Постановления Пленума ВС от 1 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС № 53). Также отмечается, что переквалификация на убытки на этапе определения ее размера также недопустима и противоречит п. 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.
При этом обращает на себя формулировка о нарушении судами преюдиции и обязательности судебного акта в контексте не только ранее принятого решения об установлении оснований ответственности КДЛ, но и недопустимости принятия судебных актов, противоречащих позициям ВС РФ.
Безусловно, исключение требований по обязательным платежам в силу п. 3 ст. 61.12 Закона о банкротстве невозможно. Почему суды проигнорировали эту норму, неясно.
Налоговый орган, думается, вряд ли был рад выводам нижестоящих судов о снижении размера субсидиарной ответственности в части налога на имущество должника за период 2015–2017 гг. со ссылкой на изменение рыночной стоимости имущества.
Верховный Суд также заметил, что суды, по сути, произвольно пересчитали налог, исходя из рыночной стоимости имущества, хотя для этого НК РФ установлен специальный порядок. Никем из субсидиарных ответчиков уточненные налоговые декларации по налогу на имущество в налоговый орган не представлялись; об изменении порядка исчисления налога на имущество в установленном налоговым законодательством порядке не заявлялось. Таким образом, у судов отсутствовали основания для снижения субсидиарной ответственности КДЛ за неуплату налога на имущество.
Представляется, что нижестоящие судебные инстанции при рассмотрении данного дела допустили очевидные правовые ошибки. На мой взгляд, подобные дела не должны доходить до Верховного Суда: исправлять такие правовые ошибки – системная задача судов апелляционной и кассационной инстанций.
В заключение добавлю, что 23 декабря 2025 г. Постановлением Пленума ВС № 42 внесены изменения в Постановление Пленума ВС № 53. Согласно п. 26 постановления по смыслу п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве для определения размера субсидиарной ответственности учитываются непогашенные требования по обязательным платежам, в том числе санкции за публичные правонарушения должника, за исключением штрафов за налоговые нарушения.
Учитывая указанные обстоятельства, при новом рассмотрении дела у судов, на мой взгляд, вряд ли будут основания для снижения размера требований налогового органа.
