Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 17 сентября 2025 г. № 307-ЭС23-26563(5) по делу № А56-107008/2021, в котором затронул один из ключевых вопросов современного банкротного права – последствия признания недействительными сделок, направленных на вывод активов должника в преддверии банкротства. Суд сформулировал принципиальную правовую позицию, касающуюся восстановления имущественных прав кредиторов, и тем самым развил практику применения ст. 61.6 Закона о банкротстве и 1105 ГК РФ.
Суть подхода ВС заключается в следующем: при невозможности возврата имущества в натуре кредиторам подлежат возмещению не только его действительная стоимость на момент отчуждения, но и убытки, вызванные последующим изменением стоимости этого имущества. То есть в расчет принимается стоимость спорного актива на дату рассмотрения дела. Это позволяет достичь основной цели института оспаривания сделок – полного восстановления имущественной массы должника и справедливого удовлетворения требований кредиторов.
Данный вывод особенно значим в условиях, когда стоимость активов с течением времени может существенно меняться. Традиционно суды исходили из цены имущества на момент совершения сделки или предъявления иска. Однако такой подход зачастую приводил к перекосам: в ситуации роста рыночной стоимости должник и его кредиторы фактически оставались в проигрыше, а лицо, которое вывело имущество, – в выигрыше. Верховный Суд устранил этот пробел, возложив риск удорожания актива на недобросовестного участника сделки.
В рассматриваемом Определении проявляется общий вектор развития практики по делам о банкротстве: суды последовательно усиливают защиту интересов кредиторов, не ограничиваясь формальными критериями. Подобный подход согласуется с правовыми позициями Конституционного Суда РФ, неоднократно подчеркивавшего, что нормы об оспаривании сделок направлены на предотвращение причинения вреда имущественным интересам кредиторов и противодействие злоупотреблениям со стороны должников и их контрагентов (см., например, определения от 29 ноября 2024 г. № 3192-О и от 27 февраля 2024 г. № 458-О).
Такой подход уже был отражен в решениях нижестоящих судов. Например, подобная позиция выражена в постановлении АС Уральского округа от 9 августа 2022 г. № Ф09-2851/22 по делу № А60-44043/2020, которое поддержал своим Определением ВС. В указанном Постановлении арбитражный суд указал, что руководитель общества-должника реализовал автомобиль сестре по заниженной цене, поэтому следует взыскивать рыночную стоимость ТС как убытки, поскольку поведение руководителя в отношении находящегося в собственности общества-должника автомобиля явно не может быть признано отвечающим критерию добросовестного и разумного руководства обществом.
Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 10 сентября 2025 г. № 09АП-33195/2025 по делу А40-168406/2023 отметил, что изменение цены реализованного по оспариваемой сделке имущества вызвано изменением за время владения ответчиком недвижимым имуществом экономической ситуации в стране и регионе расположения объекта оценки, а также изменением ситуации на рынке жилой недвижимости.
Таким образом, Верховный Суд укрепляет линию на материальное восстановление имущественного положения конкурсной массы. Применительно к судебной практике это означает, что:
- суды будут активнее использовать категорию «реальных убытков» для расчета компенсации при невозможности возврата имущества в натуре;
- будет снижен стимул для вывода активов перед банкротством. Недобросовестный контрагент рискует возместить не только стоимость актива в прошлом, но и разницу, вызванную изменением рыночной конъюнктуры;
- укрепится принцип равенства кредиторов. Восстановление стоимости имущества на актуальном уровне исключает возможность фактической дискриминации части кредиторов, которым досталась «обесцененная» компенсация.
Позиция, изложенная в Определении ВС № 307-ЭС23-26563(5), тесно связана с общей тенденцией расширения инструментария защиты конкурсной массы. В последние годы Верховный Суд все чаще подчеркивает недопустимость формального подхода к рассмотрению дел о банкротстве: внимание уделяется не только букве закона, но и экономическому результату. Все эти элементы складываются в системное укрепление реальной, а не номинальной защиты кредиторов.
Для арбитражных судов нижестоящих инстанций обсуждаемое Определение, как представляется, станет важным ориентиром. Оно позволит унифицировать практику и исключить противоречия, когда разные суды исходят из различных подходов при определении размера возмещения. Теперь акцент смещается на современную рыночную стоимость, что приведет к большей предсказуемости и устойчивости судебных актов.
Стоит отметить и более широкий эффект рассматриваемой позиции. В условиях волатильности рынков (например, недвижимости, акций, оборудования) актуализация стоимости приобретает особое значение. Для кредиторов это означает реальную возможность вернуть экономический эквивалент утраченного имущества, а не только формальную компенсацию, обесценившуюся спустя несколько лет. Для должников и их контрагентов – это, в свою очередь, сигнал о высоких рисках искусственного вывода активов: такие действия будут не только пресекаться, но и повлекут усиленные имущественные последствия.
Можно прогнозировать, что данная линия будет развиваться в двух направлениях:
- расширение применения принципа полноты возмещения. Суды будут учитывать не только рост стоимости активов, но и иные факторы, влияющие на убытки кредиторов (например, упущенную выгоду при невозможности использования актива);
- формирование практики «рыночного эквивалента». При невозможности возврата имущества кредиторам будет предоставляться такой объем компенсации, который позволит восполнить реальный экономический разрыв.
В перспективе это приведет к укреплению доверия к институту банкротства. Чем эффективнее защищаются права кредиторов, тем более прозрачными становятся правила экономического оборота. В свою очередь, недобросовестные должники и их контрагенты будут лишены возможности извлекать выгоду из противоправных действий.
В заключение добавлю, что комментируемое Определение не только уточняет порядок применения отдельных норм ГК и Закона о банкротстве, но и является очередным шагом в развитии судебной практики, направленной на реальное восстановление имущественного положения кредиторов, повышение эффективности банкротных процедур и укрепление дисциплины участников гражданского оборота.
