Как ранее писала «АГ», Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-4991 (13) по делу № А40-107430/2017 сформулирована правовая позиция о природе договоренностей, достигнутых конкурсным управляющим и контрагентом должника на стадии исполнения судебного акта, а также о пределах требований кредитора о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.
Верховный Суд указал, что переписка сторон в мессенджере, содержащая согласованный график платежей и последующее исполнение обязательства без просрочки, может квалифицироваться как договор в простой письменной форме о порядке погашения реституционного требования. При толковании такого договора недопустимо игнорировать принцип добросовестности и извлекать одностороннее преимущество из умолчания об условиях начисления процентов, если другая сторона разумно полагалась на окончательное урегулирование имущественного конфликта.
Согласно определению в рамках дела о банкротстве ФГУП конкурсный управляющий предъявил к совместному обществу с ограниченной ответственностью, зарегистрированному в Республике Беларусь, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК. Основанием послужило ранее вынесенное определение от 16 апреля 2024 г., которым по правилам п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве признаны недействительными платежи должника в пользу белорусской компании на общую сумму свыше 45 млн руб. как расчетные операции с предпочтением, совершенные менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, с применением реституции и восстановлением задолженности по договору поставки. После вступления этого определения в законную силу 29 июля 2024 г. белорусская компания возвратила спорную сумму тремя отдельными платежами, а конкурсный управляющий в новом обособленном споре потребовал проценты за период с момента вступления определения в силу до полного погашения реституционного обязательства.
Суд первой инстанции отказал во взыскании процентов, мотивировав тем, что белорусская компания в рассматриваемой ситуации выступает обычным договорным контрагентом должника и не является просрочившим должником по требованию о возврате указанной суммы в конкурсную массу. Апелляция согласилась с этим выводом, сославшись на переписку сторон: конкурсный управляющий предложил график рассрочки исполнения судебного акта, белорусская компания его приняла и исполнила без нарушений, а управляющий, получив первый платеж, отозвал исполнительный лист из органа принудительного исполнения Беларуси. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал, что согласованный график платежей исключает наличие просрочки со стороны белорусской компании. Следовательно, оснований для начисления процентов по ст. 395 ГК нет. Окружной суд отменил акты нижестоящих инстанций, посчитав, что двустороннее соглашение о рассрочке в простой письменной форме не было заключено, так как мировое соглашение или график платежей судом не утверждались, а значит, конкурсный управляющий вправе требовать взыскания процентов.
Рассмотрев кассационную жалобу общества, Верховный Суд отменил постановление суда округа и оставил в силе решения первой и апелляционной инстанций, признав, что между конкурсным управляющим и белорусской компанией был заключен договор о порядке погашения реституционного требования путем обмена электронными сообщениями в мессенджере. ВС пояснил, что согласно абз. 2 п. 1 ст. 160 и п. 2 ст. 434 ГК письменная форма договора соблюдается при обмене электронными документами, если они позволяют достоверно идентифицировать лицо, выразившее волю, а управляющий не оспаривал, что вел переписку лично. Предложенный управляющим график рассрочки рассматривался как оферта, а его принятие и последующее точное исполнение со стороны белорусской компании – как акцепт по правилам ст. 438 ГК, что в силу ст. 433 Кодекса свидетельствует о заключении договора в простой письменной форме. При этом несмотря на то что в договоре прямо не был урегулирован вопрос о процентах по ст. 395 ГК (ни об их сохранении, ни об отказе от них), Верховный Суд указал на необходимость выяснения подлинной воли сторон с применением ст. 431 ГК и разъяснений из п. 43 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 49, в том числе с учетом принципа добросовестности (п. 3 ст. 1, п. 1 и 3 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК).
Таким образом, ВС подчеркнул: согласование графика погашения реституционного требования с контрагентом, даже в форме переписки в мессенджере, может быть признано надлежащим договором, который суд будет трактовать как направленный на окончательное прекращение конфликта – в том числе по дополнительному обязательству по уплате процентов, если поведение управляющего давало разумные основания считать спор урегулированным. Попытка впоследствии взыскать проценты при отсутствии просрочки и при молчании управляющего о них в ходе переговоров может быть расценена как противоречащая принципу добросовестности и ранее сформированным ожиданиям контрагента. Контрагентам должников необходимо учитывать, что документированная переписка с управляющим, содержащая согласованный график и его надлежащее исполнение, способна защитить от доначисления процентов по ст. 395 ГК, если из обстоятельств следует, что стороны стремились исчерпать конфликт полностью.
